股票简称：永艺股份 股票代码：603600
永艺家具股份有限公司
UE Furniture Co., Ltd（住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道永艺西路1号）
2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二三年二月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票并在主板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在主板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在主板上市的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票并在主板上市相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票并在主板上市相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，2023年 2 月22日公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案。除本次发行方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过外，发行人本次发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册批复。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东永艺控股有限公司。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次发行股票价格为6.92元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数）。本次发行为面向特定对象的发行，认购对象以现金方式认购公司本次发行的股份，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 永艺控股有限公司 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
| 合计 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 | |
本次向特定对象发行股票的数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售
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期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
6、本次发行完成前，永艺控股有限公司直接持有上市公司25.72%股份，为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇控制上市公司48.05%股份，为上市公司实际控制人。按本次发行数量上限计算，发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司32.20%股份，仍为上市公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇控制上市公司52.58%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准了控股股东免于以要约方式增持公司股份。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司制定了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制订和执行情况”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司股本及净资产均将有所增长。本次募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展所需的营运资金需求，进一步提升公司营运能力、降低财务风险、提高盈利水平。本次发行完成后，在
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公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
12、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票概况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
四、本次向特定对象发行构成关联交易 ...... 14
五、本次向特定对象发行未导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次向特定对象发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件 .. 15七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二章 发行对象的基本情况 ...... 16
一、永艺控股 ...... 16
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 18
第三章 股份认购协议及摘要 ...... 20
一、协议主体、签订时间 ...... 20
二、股份认购方案 ...... 20
三、协议生效条件和生效时间 ...... 22
四、违约责任 ...... 22
五、协议的补充、变更及终止 ...... 22
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24
一、本次发行募集资金总体使用计划 ...... 24
二、本次发行募集资金使用计划的可行性分析 ...... 24
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26
6-22-3-6第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 29
三、本次发行对公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ...... 29
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次发行的相关风险 ...... 30
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 36
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 38
第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 39
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 39二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45
七、公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
八、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/永艺股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 永艺家具股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 永艺家具股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2022年6月11日 |
| 实际控制人 | 指 | 张加勇、尚巍巍夫妇 |
| 控股股东/永艺控股 | 指 | 永艺控股有限公司 |
| 尚诚永盛 | 指 | 安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 永艺家具股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 永艺家具股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 永艺家具股份有限公司监事会 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程/章程 | 指 | 永艺家具股份有限公司章程 |
| 最近三年一期/报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次向特定对象发行股票概况
一、发行人基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 永艺家具股份有限公司 |
| 英文名称 | UE Furniture Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 永艺股份 |
| 股票代码 | 603600 |
| 注册资本 | 302,512,640元 |
| 设立日期 | 2001年4月27日 |
| 法定代表人 | 张加勇 |
| 董事会秘书 | 顾钦杭 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道永艺西路1号 |
| 统一社会信用代码 | 913300007284720788 |
| 办公地址 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道永艺西路1号 |
| 邮政编码 | 313300 |
| 互联网网址 | www.uechairs.com |
| 电子信箱 | ue-ir@uechairs.com |
| 联系电话 | +86-0572-5137669 |
| 联系传真 | +86-0572-5136689 |
| 经营范围 | 一般项目:家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具零配件销售;工业设计服务;五金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在:浙江省安吉县递铺街道荷花塘村） |
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、健康坐具产品渗透率不断提升，市场规模持续增长
经济发展和收入提升使健康坐具的刚需特征日益显现，以办公椅、沙发、按摩椅等为代表的健康坐具逐渐融入到人们的工作和生活中，更换频次和渗透率逐步提升，市场规模不断扩大。根据海关总署数据显示，中国办公椅（海关编码：
940130，可调高度的转动坐具）、木结构沙发（海关编码：940161，带软垫的木框架坐具）2019-2021年的出口额CAGR分别高达35.91%、12.81%，其中2021年出口额分别达到51.50亿美元、98.21亿美元。另据前瞻产业研究院测算，2021年国内办公椅和沙发的市场规模分别为281亿元、838亿元。
2、行业集中度不断提升，中国供应链大动脉地位更加凸显
CSIL（Centre for Industrial Studies，米兰工业研究中心）研究报告的相关数据显示，2020年北美和欧洲前十大办公座椅企业市场份额分别高达77%和57%，行业集中度很高，欧美成熟市场已经走过了从分散到高度集中的发展历程。而中国市场集中度仍有较大的提升空间，研发投入多、创新能力强、品牌知名度高的龙头企业逐渐成为我国座椅行业加快整合的主力军。
另一方面，全球疫情客观上使抗风险能力更强的海外大企业在终端市场的份额进一步提升，同时也使这些大企业充分意识到供应链稳定的重要性，进一步提升对中国龙头制造企业的采购份额。此外，全球“碳中和”行动对生产制造环节的绿色环保以及产品的绿色低碳提出了更高的要求，同时近年来政府在税务、土地、环保、安全生产等方面从严监管，企业合规成本加大，低小散企业经营压力加大，市场集中度将进一步提高。
此外，受国内劳动力成本及企业合规成本不断上升、中美贸易战额外关税等影响，国内出口型企业或将迎来产业转移趋势。东南亚国家在文化习惯、空间距离上与中国相近，在劳动力成本等方面较中国具有优势，有望承接新一轮的家具产业转移，目前部分家具行业龙头企业已在东南亚等地布局制造基地。产能国际化布局将进一步助力龙头企业提升竞争优势，提高市场占有率。
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3、电商渠道快速发展、消费群体年轻化等新发展趋势推动行业发展近年来电商渠道快速发展，为家具行业拓宽了新的销售渠道。消费者的购物习惯也在发生改变，越来越多的消费者通过电商平台购买家具产品。根据国家统计局数据显示，2021年中国实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到24.5%；同时，疫情加速国外消费者购物习惯改变，国外市场的电商渠道渗透率加快提升，根据美国DigitalCommerce360相关报告，2021年美国电商销售额占零售总额的比重达到19.2%。线上销售已成为中国家具企业内外销的重要渠道。
消费群体年轻化，展现出新的消费特点。近年来消费者对座椅产品的设计、品质和功能提出更高要求，越来越注重外观美观度、人体工程学设计、环保及材料创新，中高端座椅产品的需求将逐步增加。随着80后、90后成为新一代消费主力，客户需求呈现出多元化、个性化趋势，消费者购买家具产品已不再满足于产品的实用性，而是倾向于购买和使用综合品质更高、更个性化、符合时代美学特性的产品，“颜值第一”已成为办公家具的发展趋势，并朝着定制化方向发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、服务国内外渠道拓展及品牌建设、智能制造及全球产能布局等战略需要
在国内国际“双循环”大背景下，公司坚持不懈走高质量发展之路。一方面，公司积极拥抱内循环，将国内市场开拓提升至战略级高度，将国内市场作为重要战略根据地，围绕“坐健康”多品类布局，线上线下多渠道推进，持续打造以健康智能为核心的自主品牌。另一方面，持续做大外循环，充分把握全球市场贸易政策，对三大市场的主流客户进行深度分析、切入、拓展，强基挖潜，形成稳固的客户梯队，在不同品类的细分市场精准对接需求，运用KAM价值营销体系深耕大客户，同时加快发展跨境电商，实现区域市场、客户份额的“数一数二”。
全球座椅市场规模较大，公司基于国内制造优势及运营经验，不断推进海
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外产能布局，加快建设中国、越南、罗马尼亚三大制造基地，发挥海外产能对提升市场份额和规避国际贸易摩擦风险的重要作用，同时大力实施智能制造，持续推进关键零部件自制及垂直整合，快速形成有效产能及稳定供应链，实现业务订单、产能规模和经营绩效协同提升。在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司较快发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。
2、满足业务规模快速增长带来的营运资金增加的需要
报告期内公司业务规模持续增长，相应提高了对经营性流动资金的需求。报告期各期，公司营业收入分别为24.50亿元、34.34亿元、46.59亿元和31.88亿元，随着公司规模持续增长，存货的账面价值较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为2.92亿元、7.70亿元、7.14亿元和4.52亿元，占流动资产的比例分别为23.30%、35.72%、36.45%和26.79%，存货较高的占比对公司日常的营运资金需求形成了一定压力。此外，大宗原材料价格的上涨进一步增加了公司对营运资金的需求。2020年三季度以来，大宗原材料价格持续攀升，不断压缩下游制造业企业利润空间，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。尽管公司将原材料价格上涨的部分压力通过产品售价调整转移给下游客户，但价格调整需要时间，故原材料价格上涨仍然在短期内对公司营运资金造成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模迅速扩张和原材料价格上涨而产生的营运资金增加的需求，提高公司抗风险能力，增强公司整体竞争力。
3、降低利息支出、改善资产负债水平的需要
随着公司业务快速发展，近年来公司资金需求逐渐增加，公司通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，使得公司的债务融资水平有所提高，资产负债率也较高。报告期各期末，公司短期借款分别为0.61亿元、4.60亿元、
7.23亿元和3.81亿元，资产负债率分别为34.51%、56.16%、54.75%和42.38%。
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于补充流动资金，将使公司的资
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本金得到有效补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 永艺控股有限公司 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
| 合计 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 | |
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
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月。
四、本次向特定对象发行构成关联交易
本次发行的对象为公司控股股东永艺控股有限公司，因此构成关联交易。本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
五、本次向特定对象发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股权控制关系如下：
永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司174,266,067股股份，合计占比52.58%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
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六、本次向特定对象发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行方案已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的第一次临时股东大会审议通过，2023年2月22日公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案。
除本次发行方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过外，发行人本次发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复。
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第二章 发行对象的基本情况
一、永艺控股
（一）基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 永艺控股有限公司 |
| 英文名称 | Yongyi Investment Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 曾用名 | 安吉永艺投资有限公司 |
| 设立日期 | 2008年6月12日 |
| 法定代表人 | 张加勇 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路2号(第一国际城) |
| 统一社会信用代码 | 91330523676185041U |
| 邮政编码 | 313300 |
| 经营范围 | 实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。 |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，永艺控股与公司的股权控制关系如下：
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永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。
（三）主营业务情况
永艺控股是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。永艺控股经营范围为：实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。
除永艺股份外，永艺控股控制的企业仅有安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司，尚诚永盛经营范围为：股权投资管理及相关咨询服务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（经审计） |
| 资产总额 | 60,627.27 |
| 负债总额 | 28,724.84 |
| 所有者权益总额 | 31,902.42 |
| 营业收入 | 22,268.55 |
| 利润总额 | 844.84 |
| 净利润 | 844.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,348.45 |
（五）永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、处罚等情况
截至本预案公告日，永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）本次发行后，发行人与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其下属企业之间不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。
2、关联交易
永艺控股拟认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（七）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，永艺控股与公司不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源情况
永艺控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
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本次发行完成前，永艺控股有限公司直接持有上市公司25.72%股份。按本次发行数量上限计算，发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司
32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司
52.58%股份，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准了控股股东免于以要约方式增持公司股份。公司股东大会审议通过免于发出要约义务后，永艺控股可免于以要约收购方式增持股份。
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第三章 股份认购协议及摘要
2022年6月10日及2023年2月22日，公司已就本次向特定对象发行股票事宜与永艺控股有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议，具体情况如下：
一、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：永艺家具股份有限公司
乙方（认购方）：永艺控股有限公司
主协议签订时间：2022年6月10日
补充协议签订时间：2023年2月22日
二、股份认购方案
1、认购标的
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
2、认购数量
甲方拟向特定对象发行不超过28,901,734股人民币普通股（A股）股票（具体数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复文件为准），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购总额不超过20,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
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乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
4、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（即2022年6月11日）。本次向特定对象发行股票的价格为人民币6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次向特定对象发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终注册同意本次向特定对象发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次向特定对象发行A股股票的资格。
6、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，乙方所认购的甲方向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
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限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
三、协议生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准本次发行股票及协议；
2、公司股东大会批准本次发行股票及协议；
3、本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若因乙方自身原因，乙方未如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所审核通过且中国证监会同意注册，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
五、协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
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2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
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第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金总体使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金使用计划的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、服务国内外渠道拓展及品牌建设、智能制造及全球产能布局等战略需要
在国内国际“双循环”大背景下，公司坚持不懈走高质量发展之路。一方面，公司积极拥抱内循环，将国内市场开拓提升至战略级高度，将国内市场作为重要战略根据地，围绕“坐健康”多品类布局，线上线下多渠道推进，持续打造以健康智能为核心的自主品牌。另一方面，持续做大外循环，充分把握全球市场贸易政策，对三大市场的主流客户进行深度分析、切入、拓展，强基挖潜，形成稳固的客户梯队，在不同品类的细分市场精准对接需求，运用KAM价值营销体系深耕大客户，同时加快发展跨境电商，实现区域市场、客户份额的“数一数二”。
全球座椅市场规模较大，公司基于国内制造优势及运营经验，不断推进海外产能布局，加快建设中国、越南、罗马尼亚三大制造基地，发挥海外产能对提升市场份额和规避国际贸易摩擦风险的重要作用，同时大力实施智能制造，持续推进关键零部件自制及垂直整合，快速形成有效产能及稳定供应链，实现业务订单、产能规模和经营绩效协同提升。
在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司较快发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。
2、满足业务规模快速增长带来的营运资金增加的需要
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报告期内公司业务规模持续增长，相应提高了对经营性流动资金的需求。报告期各期，公司营业收入分别为24.50亿元、34.34亿元、46.59亿元和31.88亿元，随着公司规模持续增长，存货的账面价值较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为2.92亿元、7.70亿元、7.14亿元和4.52亿元，占流动资产的比例分别为23.30%、35.72%、36.45%和26.79%，存货较高的占比对公司日常的营运资金需求形成了一定压力。此外，大宗原材料价格的上涨进一步增加了公司对营运资金的需求。2020年三季度以来，大宗原材料价格持续攀升，不断压缩下游制造业企业利润空间，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。尽管公司将原材料价格上涨的部分压力通过产品售价调整转移给下游客户，但价格调整需要时间，故原材料价格上涨仍然在短期内对公司营运资金造成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模迅速扩张和原材料价格上涨而产生的营运资金增加的需求，提高公司抗风险能力，增强公司整体竞争力。
3、降低利息支出、改善资产负债水平的需要
随着公司业务快速发展，近年来公司资金需求逐渐增加，公司通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，使得公司的债务融资水平有所提高，资产负债率也较高。报告期各期末，公司短期借款分别为0.61亿元、4.60亿元、
7.23亿元和3.81亿元，资产负债率分别为34.51%、56.16%、54.75%和42.38%。
本次向特定对象发行所募集的资金用于补充流动资金，将使公司的资本金得到有效补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司
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持续健康发展提供坚实保障。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司战略落地和整体绩效水平的提高，进而提高股东回报。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立健全了法人治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进和完善，形成了规范的内部控制体系。在募集资金管理方面，公司严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）项目涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募集资金运用对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的健康可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司当前管理层负责，因此公司现有管理体系不会发生变化。
（二）本次发行募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抗风险能力，
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满足公司发展需求，增强持续经营能力。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，将为公司的经营发展提供资金保障，为公司进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设等奠定良好的基础。公司的业务结构不会发生重大变化。
通过本次向特定对象发行股票，公司的流动资产将有所提升，资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，公司的整体业绩水平有望得到稳步提升。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将有所增加，股东结构将会发生一定的变化，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次发行前，永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。
按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市
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公司174,266,067股股份，占比52.58%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次向特定对象发行股票对高管人员进行调整，其结构不会发生变化。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产和净资产将有所增加，公司的流动性水平将有所提升，资本实力进一步增强，有利于优化公司资本结构，为公司业务发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内，会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司资本实力增强、经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来上述指标将有所上升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金的到位，公司业务规模有望进一步扩大，从而导致公司未来的经营活动现金流入有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司管理制度完善、业务体系完整、人员机构配置齐全，具有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联方。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理关系上
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的独立性。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生其他的关联交易。本次发行完成后，控股股东及其关联方与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）市场及经营相关风险
1、国际宏观经济下行的风险
全球疫情对各国宏观经济造成巨大冲击，前期刺激政策造成严重通货膨胀，全球经济滞胀风险上升，主要国家加快收紧流动性，全球经济复苏动力不足；同时，俄乌冲突造成地缘局势紧张、制裁加剧、粮食和能源价格高涨、贸易受阻等一系列问题，使全球经济复苏的不确定性进一步加大，多数经济体日益加剧的经济衰退压力可能导致国内外整体市场需求下降。
针对上述风险，公司将进一步加大市场拓展，抓住疫情后逐步恢复的合约市
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场需求，抢占商机、扩大销售；将密切关注国际局势变化，减小地缘冲突对公司业务的影响。
2、国际贸易摩擦风险
近年来，贸易保护主义有所抬头，经济全球化遭遇逆流，中美贸易摩擦等事件频发，未来国际贸易环境存在不断恶化的可能性，进而对公司业务持续增长产生不利影响；同时，如果美国对越南的贸易政策发生变动，也将对公司越南子公司业务发展造成一定影响。此外，2021年8月3日，加拿大边境服务局(CBSA)对来自中国和越南的部分家用软垫坐具做出反倾销和反补贴的终裁决定。
针对上述风险，公司将持续关注国际贸易环境变化，积极推进越南和罗马尼亚生产基地建设，利用海外基地合理规避贸易摩擦风险；同时将持续不断开拓新市场、新客户，加大欧洲、亚洲、澳洲、南美洲和国内市场的开拓力度，按照“主流市场、主流客户、主流产品”的思路，有针对性地开发符合目标市场需求的新产品，提高市场占有率和大客户渗透率。
3、原材料价格波动风险
公司原材料主要有铁件、塑料、面料、木件、海绵、包装等，在产品生产成本中占比较高。2020年三季度以来原材料价格多轮大幅上涨，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。虽然公司将进一步加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，并适时与下游客户调价，同时将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，帮助供应商实施精益改善项目，降低公司采购成本，但主要原材料大幅上涨在短期内仍会对公司利润造成挤压，进而影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司将进一步加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，并适时向下游客户调价；同时将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，并帮助供应商实施精益改善项目，降低供应商生产成本，进而有效降低公司的采购成本。
4、人民币汇率波动及出口退税率政策变动风险
公司办公椅、沙发等产品以外销为主，且海外基地业务快速发展，尽管近年
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来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，人民币汇率波动对企业经营业绩存在一定影响。2022年4月至11月人民币兑美元汇率快速贬值，2022年11月以来人民币兑美元汇率有所升值，整体上呈现宽幅波动的特点，进而对公司经营业绩产生一定扰动；此外，若未来出口退税政策发生变化，亦会对公司利润造成一定影响。
针对上述风险，公司将合理采用远期结售汇等外汇避险工具，并继续推进与重要大客户采用人民币结算等方式规避汇率波动风险。
5、大客户集中风险
公司客户销售相对集中，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为146,590.01万元、222,197.16万元、288,982.94万元和214,374.95万元，占公司各期销售收入的比例分别为59.82%、64.71%、62.03%和67.24%，集中度相对较高，公司与大客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。
针对上述风险，公司将继续推行KAM大客户价值营销体系，深度洞察核心客户需求，依托自身核心竞争力，进一步巩固与大客户的战略合作关系，切实增强大客户的粘性和满意度；同时，积极利用公司新产品研发和越南基地等差异化优势，大力开拓新市场、新客户。
6、产品质量责任风险
公司产品主要销售给国际大型品牌商、渠道商和零售商等。如果因为公司的产品质量问题，导致终端客户对公司客户提出索赔或提起诉讼，公司客户为了减少损失，有可能会对公司相应提出索赔或提起诉讼。
针对上述风险，公司将继续深化以“重质量”为核心的企业文化建设，不断引进质量管理专业人才，运用ACE精益生产管理体系持续优化过程，全面提升和保障产品品质，同时继续投保产品责任险。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,245.93万元、67,415.93万元、58,769.80万元和43,468.13万元，占流动资产的比重分别为31.29%、
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31.26%、29.99%和25.77%，报告期内应收账款账面价值较高，主要系报告期内销售规模较大，相应的应收账款余额较高。虽然公司的主要应收账款客户均是与公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。
2、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,222.32万元、77,030.42万元、71,436.05万元和45,182.93万元，与当期流动资产比率分别为23.30%、35.72%、
36.45%和26.79%，报告期内公司存货余额较高，一方面系公司生产经营规模较大，存货规模相应较大；另一方面系越南生产基地规模较大，存货备货较多。较大的存货余额会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，进而对公司经营产生不利影响。
（三）本次向特定对象发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、审批风险
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本次向特定对象发行股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得上交所的审核通过、中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
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第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确
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定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
最近三年，公司利润分配均以现金股利方式发放，具体利润分配方案如下：
1、2019年利润分配方案
2019半年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本302,687,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利66,591,272.00元（含税）。
2019年度利润分配方案：以公司总股本302,543,600股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利60,508,720.00元（含税）。
2、2020年利润分配方案
2020年度利润分配方案：以公司总股本302,512,640股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利75,628,160.00元（含税）。
3、2021年利润分配方案
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2021年度利润分配方案：以公司总股本302,512,640股扣除公司回购专用证券账户上的1,694,606股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利66,179,967.48元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价45,000,479.22元（不含交易费用）。
2021年度，公司以上述两种方式合计现金分红金额为111,180,446.7元。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司以现金方式分配利润的具体情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 18,133.01 | 23,249.93 | 18,133.04 |
| 当年半年度分配现金股利（万元） | - | - | 6,659.13 |
| 当年年度分配现金股利（万元） | 6,618.00 | 7,562.82 | 6,050.87 |
| 当年合计分配现金股利（万元） | 6,618.00 | 7,562.82 | 12,710.00 |
| 以其他方式（如股份回购）现金分红金额（万元） | 4,500.05 | - | - |
| 现金分红总额（含其他方式）（万元） | 11,118.05 | 7,562.82 | 12,710.00 |
| 当年现金分红总额（含其他方式）占归属上市公司净利润的比例 | 61.31% | 32.53% | 70.09% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润（万元） | 31,390.87 | ||
| 最近三年实现的年平均可分配利润（万元） | 19,838.66 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例 | 158.23% | ||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经
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营。公司最近三年未分配利润的使用有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，明确对股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定未来三年回报规划。2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》，具体情况参见相关公告。
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第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为20,000万元，假设本次向特定对象发行股票数量为28,901,734股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终
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发行的股份数量将以中国证监会最终同意注册后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2022年度业绩预增公告，预计2022年归属于母公司股东的净利润为31,600万元到36,600万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,500万元到27,500万元。以上预告数据仅为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。假设2022年归属于母公司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值34,100万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩预告预测区间的中间值25,000万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 30,251.26 | 30,251.26 | 33,141.44 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 20,000.00 |
| 假设情形1：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度增长 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 37,510.00 | 37,510.00 |
| 扣除非经常性损益后 | 25,000.00 | 27,500.00 | 27,500.00 |
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| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.25 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.25 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 19.78% | 19.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 14.50% | 14.13% |
| 假设情形2：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 34,100.00 | 34,100.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.81 |
| 加权平均净资产收益 | 21.41% | 18.14% | 17.67% |
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| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 率 | |||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 13.30% | 12.96% |
| 假设情形3：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度下降 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 30,690.00 | 30,690.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.02 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.02 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 16.48% | 16.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 12.08% | 11.76% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
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二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《永艺股份2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足业务发展所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命，努力成为全球领先的坐健康系统提供商。近年来，公司主营业务持续增长。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
现有业务板块主要风险及改进措施，请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五章 董事会关于本次发行对公
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司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/（一）市场及经营相关风险”。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥使用募集资金，加快实现战略目标为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展需要而做出的战略举措，有利于公司改善财务状况、增强资金实力，进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设，加快实现公司战略目标。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交
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易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
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七、公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。
八、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
永艺家具股份有限公司
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二〇二三年二月二十二日