证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2023-008
永艺家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为20,000万元，假设
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次向特定对象发行股票数量为28,901,734股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以中国证监会最终同意注册后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2022年度业绩预增公告，预计2022年归属于母公司股东的净利润为31,600万元到36,600万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,500万元到27,500万元。以上预告数据仅为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。假设2022年归属于母公司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值34,100万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩预告预测区间的中间值25,000万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 30,251.26 | 30,251.26 | 33,141.44 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 20,000.00 |
| 假设情形1：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度增长 10% | |||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 37,510.00 | 37,510.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 27,500.00 | 27,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.25 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.25 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 19.78% | 19.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 14.50% | 14.13% |
| 假设情形2：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 34,100.00 | 34,100.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 有者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 18.14% | 17.67% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 13.30% | 12.96% |
| 假设情形3：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度下降 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 30,690.00 | 30,690.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.02 | 1.00 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.02 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 16.48% | 16.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 12.08% | 11.76% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《永艺股份2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足业务发展所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命，努力成为全球领先的坐健康系统提供商。近年来，公司主营业务持续增长。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
现有业务板块主要风险及改进措施，请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/（一）市场及经营相关风险”。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥使用募集资金，加快实现战略目标
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展需要而做出的战略举措，有利于公司改善财务状况、增强资金实力，进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设，加快实现公司战略目标。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。
八、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2023年2月23日