证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2023-005
永艺家具股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年2月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年2月17日以电话和书面方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由张加勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，鉴于主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、发行条件、审核方式、申请文件要求等发生变化，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，公司非关联董事逐项表决通过的修订后发行方案如下：
1、发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
2、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 永艺控股有限公司 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
| 合计 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | ||
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 永艺控股有限公司 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
| 合计 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | ||
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。修订后：
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
4、发行数量
修订前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由
董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
5、限售期安排
修订前：
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
修订后：
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
6、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。修订后：
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
7、募集资金投向
修订前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
修订后：
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
8、本次发行前公司未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
9、决议有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
修订后：
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）审议通过《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》对证券发行概要的披露要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）审议通过《关于<永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效运用，公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次股票发行方式的可行性、发行方案的公平性与合理性，公司编制了《永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2023-008。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（七）审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议>暨关联交易的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求及本次公司向特定对象发行A股股票方案，公司与控股股东永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
本次发行已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，已履行关联交易审议及披露的相关程序，同时上述股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜。在全面注册制的新规下，本次董事会根据股东大会的授权，对本次签订补充协议事项进行审议，并履行了独立董事事前认可程序，无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2023-009。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（八）审议通过《关于公司<最近三年非经常性损益明细表>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件要求，本次向特定对象发行股票需要报送经注册会计师核验的非经常性损益明细表。公司编制了《最近三年非经常性损益明细表》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于永艺家具股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避
表决。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-010。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2023年2月23日