股票简称：永艺股份 股票代码：603600
永艺家具股份有限公司UE Furniture Co., Ltd（住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道永艺西路1号）
向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二零二三年二月
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永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”“发行人”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《永艺家具股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过28,901,734股（含本数），募集资金总额不超过20,000万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、健康坐具产品渗透率不断提升，市场规模持续增长
经济发展和收入提升使健康坐具的刚需特征日益显现，以办公椅、沙发、按摩椅等为代表的健康坐具逐渐融入到人们的工作和生活中，更换频次和渗透率逐步提升，市场规模不断扩大。根据海关总署数据显示，中国办公椅（海关编码：
940130，可调高度的转动坐具）、木结构沙发（海关编码：940161，带软垫的木框架坐具）2019-2021年的出口额CAGR分别高达35.91%、12.81%，其中2021年出口额分别达到51.50亿美元、98.21亿美元。另据前瞻产业研究院测算，2021年国内办公椅和沙发的市场规模分别为281亿元、838亿元。
2、行业集中度不断提升，中国供应链大动脉地位更加凸显
CSIL（Centre for Industrial Studies，米兰工业研究中心）研究报告的相关数据显示，2020年北美和欧洲前十大办公座椅企业市场份额分别高达77%和57%，行业集中度很高，欧美成熟市场已经走过了从分散到高度集中的发展历程。而中国市场集中度仍有较大的提升空间，研发投入多、创新能力强、品牌知名度高的龙头企业逐渐成为我国座椅行业加快整合的主力军。
另一方面，全球疫情客观上使抗风险能力更强的海外大企业在终端市场的份额进一步提升，同时也使这些大企业充分意识到供应链稳定的重要性，进一步提升对中国龙头制造企业的采购份额。此外，全球“碳中和”行动对生产制造环节的绿色环保以及产品的绿色低碳提出了更高的要求，同时近年来政府在税务、土
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地、环保、安全生产等方面从严监管，企业合规成本加大，低小散企业经营压力加大，市场集中度将进一步提高。此外，受国内劳动力成本及企业合规成本不断上升、中美贸易战额外关税等影响，国内出口型企业或将迎来产业转移趋势。东南亚国家在文化习惯、空间距离上与中国相近，在劳动力成本等方面较中国具有优势，有望承接新一轮的家具产业转移，目前部分家具行业龙头企业已在东南亚等地布局制造基地。产能国际化布局将进一步助力龙头企业提升竞争优势，提高市场占有率。
3、电商渠道快速发展、消费群体年轻化等新发展趋势推动行业发展近年来电商渠道快速发展，为家具行业拓宽了新的销售渠道。消费者的购物习惯也在发生改变，越来越多的消费者通过电商平台购买家具产品。根据国家统计局数据显示，2021年中国实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到24.5%；同时，疫情加速国外消费者购物习惯改变，国外市场的电商渠道渗透率加快提升，根据美国DigitalCommerce360相关报告，2021年美国电商销售额占零售总额的比重达到19.2%。线上销售已成为中国家具企业内外销的重要渠道。
消费群体年轻化，展现出新的消费特点。近年来消费者对座椅产品的设计、品质和功能提出更高要求，越来越注重外观美观度、人体工程学设计、环保及材料创新，中高端座椅产品的需求将逐步增加。随着80后、90后成为新一代消费主力，客户需求呈现出多元化、个性化趋势，消费者购买家具产品已不再满足于产品的实用性，而是倾向于购买和使用综合品质更高、更个性化、符合时代美学特性的产品，“颜值第一”已成为办公家具的发展趋势，并朝着定制化方向发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、服务国内外渠道拓展及品牌建设、智能制造及全球产能布局等战略需要
在国内国际“双循环”大背景下，公司坚持不懈走高质量发展之路。一方面，公司积极拥抱内循环，将国内市场开拓提升至战略级高度，将国内市场作为重要战略根据地，围绕“坐健康”多品类布局，线上线下多渠道推进，持续打造以健康智能为核心的自主品牌。另一方面，持续做大外循环，充分把握全球市场贸易政策，对三大市场的主流客户进行深度分析、切入、拓展，强基挖潜，形成稳固
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的客户梯队，在不同品类的细分市场精准对接需求，运用KAM价值营销体系深耕大客户，同时加快发展跨境电商，实现区域市场、客户份额的“数一数二”。全球座椅市场规模较大，公司基于国内制造优势及运营经验，不断推进海外产能布局，加快建设中国、越南、罗马尼亚三大制造基地，发挥海外产能对提升市场份额和规避国际贸易摩擦风险的重要作用，同时大力实施智能制造，持续推进关键零部件自制及垂直整合，快速形成有效产能及稳定供应链，实现业务订单、产能规模和经营绩效协同提升。
在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司较快发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。
2、满足业务规模快速增长带来的营运资金增加的需要
报告期内公司业务规模持续增长，相应提高了对经营性流动资金的需求。报告期各期，公司营业收入分别为24.50亿元、34.34亿元、46.59亿元和31.88亿元，随着公司规模持续增长，存货的账面价值较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为2.92亿元、7.70亿元、7.14亿元和4.52亿元，占流动资产的比例分别为23.30%、35.72%、36.45%和26.79%，存货较高的占比对公司日常的营运资金需求形成了一定压力。此外，大宗原材料价格的上涨进一步增加了公司对营运资金的需求。2020年三季度以来，大宗原材料价格持续攀升，不断压缩下游制造业企业利润空间，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。尽管公司将原材料价格上涨的部分压力通过产品售价调整转移给下游客户，但价格调整需要时间，故原材料价格上涨仍然在短期内对公司营运资金造成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模迅速扩张和原材料价格上涨而产生的营运资金增加的需求，提高公司抗风险能力，增强公司整体竞争力。
3、降低利息支出、改善资产负债水平的需要
随着公司业务快速发展，近年来公司资金需求逐渐增加，公司通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，使得公司的债务融资水平有所提高，资产负债率也较高。报告期各期末，公司短期借款分别为0.61亿元、4.60亿元、7.23
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亿元和3.81亿元，资产负债率分别为34.51%、56.16%、54.75%和42.38%。
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于补充流动资金，将使公司的资本金得到有效补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
公司本次发行的证券品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行股票融资的必要性
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚无法满足整体战略布局的需要。因此，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金20,000万元将用于补充公司流动资金，以有效缓解公司较快发展的资金压力，有利于增强公司核心竞争力，保障公司持续健康发展，并通过降低资产负债率，进一步优化资本结构，增强抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象共1名特定对象，发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
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综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经发行人第四届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，并且第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，相关公告已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，并且第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
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最近一年受到证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，参与本次认购的特定投资者承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，永艺股份已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致永艺股份控制权发生变化，《注册管理办法》第八十七条的规定不适用本次向特定对象发行。
综上，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合有关法律、法规的要求，合规可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并且公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，相关公告已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
除本次发行方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过外，发行人本次发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并且公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案。本次发行方案的实施将有利于提高公司的抗风险能
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力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露义务，保障了股东的知情权；公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，参会股东进行了公平表决，且关联股东已经回避表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该
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完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为20,000万元，假设本次向特定对象发行股票数量为28,901,734股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以中国证监会最终同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司披露的2022年度业绩预增公告，预计2022年归属于母公司股东的净利润为31,600万元到36,600万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,500万元到27,500万元。以上预告数据仅为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。假设2022年归属于母公司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值34,100万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩预告预测区间的中间值25,000万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
（5）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 30,251.26 | 30,251.26 | 33,141.44 |
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| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 20,000.00 |
| 假设情形1：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度增长 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 37,510.00 | 37,510.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 27,500.00 | 27,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.25 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.25 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 19.78% | 19.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 14.50% | 14.13% |
| 假设情形2：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 34,100.00 | 34,100.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 18.14% | 17.67% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 13.30% | 12.96% |
| 假设情形3：公司 2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2022年度下降 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,100.00 | 30,690.00 | 30,690.00 |
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| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,000.00 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.02 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.02 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.41% | 16.48% | 16.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.70% | 12.08% | 11.76% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《永艺股份2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足业务发展所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
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（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命，努力成为全球领先的坐健康系统提供商。近年来，公司主营业务持续增长。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
现有业务板块主要风险及改进措施，请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/（一）市场及经营相关风险”。
3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）加强募集资金管理，积极稳妥使用募集资金，加快实现战略目标
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展需要而做出的战略举措，有利于公司改善财务状况、增强资金实力，进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设，加快实现公司战略目标。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营管理风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
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保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
（七）公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。
（八）公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
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符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）
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（本页无正文，为《永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
永艺家具股份有限公司董事会
2023年2月22日