证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2023-009
上海钢联电子商务股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属股份的上市流通日为2023年2月24日；
? 本次归属的限制性股票数量为88.1729万股，占目前公司总股本的0.33%；
? 本次归属限制性股票的激励对象共计122人。
? 本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）于2023年2月8日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，近日公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简介
2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、本次激励计划的激励对象包括公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员。其中，首次授予的激励对象共832人，首次授予的限制性股票数量为979.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额19,093.062万股的5.13%；本次激励计划预留授予的激励对象共147人，预留授予的限制性股票数量为118.70万股，占本激励计划公告时公司股本总额19,093.062万股的0.62%。激励对象的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 一、首次授予部分 | ||||||
| 1 | 高波 | 董事、总经理 | 中国 | 50 | 4.55% | 0.26% |
| 2 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 15 | 1.37% | 0.08% |
| 3 | 张少华 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 4 | 张王军 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 5 | 任竹倩 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 6 | 陈陈 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 7 | 王深力 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 8 | 刘静 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 9 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 6 | 0.55% | 0.03% |
| 10 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 5 | 0.46% | 0.03% |
| 11 | LIU XIAO NING | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 4 | 0.36% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（821人） | 843.8 | 76.81% | 4.42% | |||
| 首次授予部分合计 | 979.8 | 89.19% | 5.13% | |||
| 二、预留授予部分 | ||||||
| 1 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 1 | 0.09% | 0.01% |
| 2 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 3 | 0.27% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（145人） | 114.7 | 10.44% | 0.60% | |||
| 预留授予部分合计 | 118.7 | 10.81% | 0.62% | |||
| 合计 | 1,098.5 | 100.00% | 5.75% |
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股47.63元；预留授予价格为每股
47.50元。
5、归属安排：
①首次授予部分限制性股票的归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
首次授予的限制性股票第一个归属期
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第二个归属期
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第三个归属期
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
②预留授予部分限制性股票的归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
预留授予的限制性股票第一个归属期
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留授予的限制性股票第二个归属期
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（二）历次限制性股票授予情况
1、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了2021年2月26日首次授予日，向符合条件的832名激励对象授予979.80万股限制性股票。
2、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定了2022年2月17日预留授予日，向符合条件的147名激励对象预留授予
118.70万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2021年2月26日 | 47.63 | 979.80 | 832 | 118.70 |
| 2022年2月17日 | 47.50 | 118.70 | 147 | 0.00 |
注：表中信息为授予时的公告信息
（三）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
6、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。限制性股票的首次授予总量由981.30万股调整为979.80万股，预留数量不变。
2、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司2020年的权益分派实施完毕，根据规定，公司对《2021年限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予价格由
47.63元/股调整为47.50元/股。
3、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于公司2021年的权益分派实施完毕，根据规定，公司对《2021年限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。调整后，限制性股票授予价格由47.50元/股调整为33.86元/股，限制性股票首次授予数量由979.80万股调整为1,371.72万股，限制性股票预留授予数量由
118.70万股调整为166.18万股（归属数量亦同步调整）。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
在公司2021年限制性股票权益归属的缴款期间，1名激励对象离职，695名激励对象因个人原因放弃本次拟归属的全部或部份权益，公司予以作废。因此，本次实际归属权益88.1729万股，合计作废298.3111万股。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为386.484万股，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为符合条件的724名激励对象办理归属相关事宜。
（二）根据归属时间安排，首次授予的激励对象已进入第一个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。《2021年限制性股票激励计划》的首次授予日为2021年2月26日，因此首次授予的激励对象的第一个归属期为2022年2月28日至2023年2月24日。
（三）符合归属条件的说明
根据2021年第一次临时股东大会的授权以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据为计算依据。 2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利润。 | 根据公司2021年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕6-219号）：2021年度公司实现信息服务业收入60,878.53万元，较2020年增长27.67%；计提母公司股份支付费用前，公司2021年归属上市公司股东的净利润23,049.81万元，较2020年同比增长6.38%；满足首次授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次， | 首次授予的激励对象共832人。其中，108人离职，已不符合激励资格，其获授的83.44万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | ||||||
件的激励对象共724人，个人层面考核结果均为“优秀/良好”，个人层面归属比例为100%，首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为386.484万股。
综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理符合条件的激励对象限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年2月24日。
（二）归属数量：88.1729万股。
（三）归属人数：122人。
（四）授予价格（调整后）：33.86元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，601名激励对象因个人原因放弃本次（2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期）拟归属的全部权益，94名激励对象因个人原因放弃本次（2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期）拟归属的部分权益，公司予以作废。因此，本次实际归属权益88.1729万股，合计作废298.3111万股。
（七）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 高波 | 董事、总经理 | 中国 | 70 | 21 | 30.00% |
| 2 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 21 | 6.3 | 30.00% |
| 3 | 张王军 | 副总经理 | 中国 | 14 | 4.2 | 30.00% |
| 4 | 任竹倩 | 副总经理 | 中国 | 14 | 4.2 | 30.00% |
| 5 | 陈陈 | 副总经理 | 中国 | 14 | 4.2 | 30.00% |
| 6 | 王深力 | 副总经理 | 中国 | 11.2 | 3.36 | 30.00% |
| 7 | 刘静 | 副总经理 | 中国 | 11.2 | 3.36 | 30.00% |
| 8 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 8.4 | 2.52 | 30.00% |
| 9 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 7 | 2.1 | 30.00% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（113人） | 386.68 | 36.9329 | 9.55% | |||
| 合计 | 557.48 | 88.1729 | 15.82% | |||
注：以上表格中激励对象不含在资金缴纳、股份登记过程中的离职人员（1人），以及因个人原因放弃本次（2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期）可归属全部权益的人员（601人）。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年2月24日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：88.1729万股，占目前公司总股本的
0.33%。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2023〕6-4验资报告，
截至2023年2月15日止，变更后的累计注册资本人民币为268,184,597.00元，股本为人民币268,184,597.00元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2023年2月24日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股本结构的影响
单位：股
| 变动前 | 变动 | 变动后 | |
| 1、限售条件流通股 | 9,868,967 | 384,300 | 10,253,267 |
| 其中：高管锁定股 | 9,868,967 | 384,300 | 10,253,267 |
| 2、无限售条件流通股 | 257,433,901 | 497,429 | 257,931,330 |
| 股本总数 | 267,302,868 | 881,729 | 268,184,597 |
注：董事、高管归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（二）本次归属限制性股票881,729股，归属完成后总股本将由267,302,868股增加至268,184,597股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，根据公司2022年第三季度报告，2022前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为137,916,171.25元，按照本次归属股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为
0.5143元。具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书
上海上正恒泰律师事务所作为法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
（一）《第五届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《第五届监事会第二十一次会议决议》；
（四）《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
（五）《上海钢联电子商务股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
（六）《验资报告》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2023年2月22日