证券代码：301175 证券简称：中科环保 公告编号：2023-012
北京中科润宇环保科技股份有限公司关于收购衡阳粤丰环建电力有限公司55%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科环保”）召开总经理办公会，同意公司与粤丰科维环保投资（广东）有限公司（以下简称“粤丰科维”）签订常宁市生活垃圾焚烧发电项目《股权转让合同》，受让粤丰科维持有的常宁市生活垃圾焚烧发电项目公司暨衡阳粤丰环建电力有限公司（以下简称“衡阳粤丰”）55%股权。近日，公司与粤丰科维、标的公司衡阳粤丰完成《股权转让合同》签订。本次对外投资无需董事会和股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
1.名称：粤丰科维环保投资（广东）有限公司
2.法定代表人：黎俊东
3.注册资本：142,000万元人民币
4.注册地址：东莞市横沥镇西环路工业区
5.经营范围：垃圾焚烧发电，城市生活垃圾及污泥处置；污水处理；在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系
7.是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
8.粤丰科维持有衡阳粤丰55%股权；不持有中科环保股份。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.名称：衡阳粤丰环建电力有限公司
2.法定代表人：罗清华
3.注册资本：11,079.36万元人民币
4.注册地址：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇议泉村婆古塘
5.经营范围：垃圾焚烧发电项目建设、运营、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系
7.是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
8.本次交易后，衡阳粤丰的股权结构变化如下：
（1）本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本金额（万元） | 实缴注册资本金额（万元） | 持股比例（%） |
| 粤丰科维 | 6,093.648 | 2,750.00 | 55.00 |
| 湖南省城乡环境建设有限公司 | 3,877.776 | 1,750.00 | 35.00 |
| 常宁市水口山开发建设投资有限公司 | 1,107.936 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 11,079.360 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）本次交易后股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本金额（万元） | 实缴注册资本金额（万元） | 持股比例（%） |
| 中科环保 | 6,093.648 | 2,750.00 | 55.00 |
| 湖南省城乡环境建设有限公司 | 3,877.776 | 1,750.00 | 35.00 |
| 常宁市水口山开发建设投资有限公司 | 1,107.936 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 11,079.360 | 5,000.00 | 100.00 |
9.截至2022年7月31日，衡阳粤丰的财务状况：
| 项目 | 2022年7月31日（经审计）（万元） |
| 资产总额 | 5,249.45 |
| 负债总额 | 257.45 |
| 净资产 | 4,992.01 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -7.43 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述数据进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2022]0019096号）。
（二）标的公司评估备案情况
北京同仁和资产评估有限责任公司出具《北京中科润宇环保科技股份有限公司拟收购衡阳粤丰环建电力有限公司55%股权所涉及衡阳粤丰环建电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同仁和评报字[2022]115号），本次评估方法采取资产基础法及收益法，评估结果采用收益法评估结果。截至评估基准日2022年7月31日，衡阳粤丰股东全部权益评估值为5,818.28万元。以上评估结果已取得中国科学院控股有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：2023031）。
（三）项目基本情况
常宁市生活垃圾焚烧发电项目釆用BOT（建设-运营-移交）模式，投资额约为3.66亿元。该项目的合作期为30年，其中建设期2年，特许经营期28年。项目总处理规模为1000吨/日，采用分期建设模式，其中一期拟建处理规模为600吨/日。
四、合同的主要内容
《股权转让合同》核心条款如下：
（一）合同签署方
转让方：粤丰科维环保投资（广东）有限公司
受让方：北京中科润宇环保科技股份有限公司
标的公司：衡阳粤丰环建电力有限公司
（二）标的股权
粤丰科维持有的标的公司衡阳粤丰的55%股权（对应注册资本金额6,093.65万元）（以下简称“标的股权”）。
（三）股权转让价款
转让价款根据评估价值确定，为人民币（大写）叁仟壹佰万元整（￥31,000,000元）。
（四）付款方式
1.自协议签订之日起10个工作日内，中科环保在收到粤丰科维提供的股权变更相关的工商、税务材料中粤丰科维部分电子版后，向粤丰科维支付股权转让价款的60%，共计人民币壹仟捌佰陆拾万元整（小写：￥18,600,000元）；
2.自工商变更登记完成后，中科环保向粤丰科维支付股权转让价款的40%，共计人民币壹仟贰佰肆拾万元整（小写：￥12,400,000元）。
（五）基准日至交割日损益安排
1.期间损益是指：计价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。
2.期间损益归属：过渡损益由中科环保及存续股东共同享有或承担。过渡期损益仅限于为保持项目公司正常运营而发生的必要的合理支出，若超出此范围，由粤丰科维承担。
（六）税费与开支
除非合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律、法规的相关规定各自支付相关税费。
（七）合同生效条款
合同经各方签名盖章后生效。
五、对外投资和签订股权转让合同对公司的影响
本次签订股权转让合同取得衡阳粤丰55%股权，有助于公司增加生活垃圾焚烧发电业务规模，拓展湖南省固废处理市场，提升公司未来营业收入和利润。本项目实施对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、风险提示
1.本次交易后续可能存在未能按计划如期完成标的公司工商变更登记及交割的工作。
2.本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面不确定性因素，可能存在未能按计划进度实施的风险；项目运营期间受国家产业、税收等宏观政策变化影响，可能存在收益不达预期的风险。
七、备查文件
1.《股权转让合同》；
2.《接受非国有资产评估项目备案表》；
3.《衡阳粤丰环建电力有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019096号）；
4.《北京中科润宇环保科技股份有限公司拟收购衡阳粤丰环建电力有限公司55%股权所涉及衡阳粤丰环建电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同仁和评报字[2022]115号）。特此公告。
北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事会2023年2月22日