本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-009
宁波德业科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。
本次会议召开前已按照《公司章程》等相关规定通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定以及
2022年第三次临时股东大会的授权，经公司董事会逐项核对、认真自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体如下：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经中国证监会同意注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会同意注册的文件为准。在上述范围内，最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币355,000.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目 | 199,857.67 | 199,800.00 |
| 2 | 年产3GW微型逆变器生产线建设项目 | 54,410.16 | 54,200.00 |
| 3 | 逆变器研发中心建设项目 | 51,204.00 | 51,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 355,471.83 | 355,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》
公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据有关法律法规以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-013）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的全部事宜，具体授权为：
1、 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次发行的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
2、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
3、 聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；
4、 本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、 根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
6、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、 如果新颁布实施的法律、法规、规章、规范性文件的规定与本次发行的相关安排或相关文件内容存在不相符之处，或者证券交易所、证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案等相关文件提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权董事会及其获授权人士对本次发行方案及与本次发行有关的文件、协议、申报材料进行必要的补充、调整或修改；
8、 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
上网公告附件
1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
2、《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》
3、《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年2月23日
? 备查文件
第二届董事会第二十二次会议决议