证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-008
常州神力电机股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年2月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年2月14日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于重新申报公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件的议案》
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，综合考虑资本市场环境变化，并结合公司发展战略，经审慎分析并与中介机构等相关各方充分沟通，公司对2022年度向特定对象发行A股股票申请文件进行相应修订并决定重新申报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次向特定对象发行股票方案发生变化的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与四川昱铭耀新能源有限公司于2022年6月签署《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，同意公司与四川昱铭耀新能源有限公司签署《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补偿协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司监事会
2023年2月23日