证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-009
常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》暨关联交易的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。
? 过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
? 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
常州神力电机股份有限公司于2023年2月22日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关
于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，公司拟向四川昱铭耀发行股票，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为上市公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀参与认购本次发行构成关联交易。本次发行所涉关联交易事项已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及同意的独立意见。本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 四川昱铭耀新能源有限公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市双流区成双大道南段669号 |
| 法定代表人 | 林举 |
| 注册资本 | 人民币肆亿元整 |
| 统一社会信用代码 | 91510116MA7FW97E1W |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立时间 | 2022年2月15日 |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区天府三街199号15层 |
（二）股权控制关系
四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”），实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
截至本公告披露日，盛屯集团直接持有四川昱铭耀60.00%的股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀20.00%的股权，因此盛屯集团直接和间接控制四川昱铭耀80.00%股权，为四川昱铭耀的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511单元 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 注册资本 | 人民币270,000万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279405311Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 1993年10月19日 |
| 经营期限 | 1993年10月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）;投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，截至本公告披露日，尚未展开实际业务，无最近三年的财务报表数据。
四川昱铭耀的控股股东盛屯集团主要从事对外投资业务，最近三年的财务报表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 4,026,949.03 | 3,242,899.35 | 2,758,652.75 |
| 负债总额 | 2,218,129.26 | 1,789,920.05 | 1,589,022.13 |
| 所有者权益合计 | 1,808,819.78 | 1,452,979.30 | 1,169,630.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 262,760.55 | 248,045.49 | 204,346.85 |
| 营业收入 | 5,068,752.47 | 4,256,123.04 | 3,932,786.46 |
| 利润总额 | 349,628.34 | 8,603.23 | 26,684.40 |
| 净利润 | 315,487.01 | 9,610.14 | 27,154.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,205.23 | 8,600.66 | 12,957.41 |
注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露日，四川昱铭耀最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（五）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。
本次向特定对象发行股票的发行对象四川昱铭耀已受让取得公司控股股东之一致行动人庞琴英女士及遂川睿忠合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272股，占上市公司总股本的比例为8.50%，成为公司关联方，本次发行完成后，四川昱铭耀成为公司控股股东，因此，此次发行构成关联交易。除此之外，不会产生其他关联交易。
（六）本次发行股份预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本次发行股份预案披露前24个月内，四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
四川昱铭耀本次认购资金来源于其自有或自筹资金。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的A股股票，四川昱铭耀拟认购数量为不超过65,319,056股（含本数）股票。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。认购公司本次向特定对象发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
2023年2月22日，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对本次向特定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》进行相应调整，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其主要内容如下：
股份发行方（甲方）：常州神力电机股份有限公司股份认购方（乙方）：四川昱铭耀新能源有限公司
（一）认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量将以获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，全部由乙方认购。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金
红利9,797,858.415元（含税）。2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
4、限售期
乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
甲方应在取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内启动本次发行，乙方应当在前述期间内根据上交所备案通过的本次发行的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册并且收到甲方及/或其为本次发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
（四）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（五）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，并按照上海证券交易所、中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关必要资料。
（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
（3）甲方有权要求乙方履行支付股票认购款的义务。
2、甲方的义务
（1）于本协议签署后，甲方应采取所有必要的、及时的行动，召集股东大会，并将本次发行方案、提请股东大会授权董事会或其获授权人士具体办理本次发行相关事宜等议案提交股东大会审议。
（2）甲方负责向上海证券交易所、中国证监会等主管部门办理、提交本次发行申请的相关手续及文件，并且甲方保证向上海证券交易所、中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（4）甲方保证自上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量确定方式及价格确定方式向乙方发行股票，并在收到乙方认股款项后完成验资工作，按现行法律法规的规定办理认购股份的法定登记手续。
（5）甲方应聘请保荐机构及承销商，担任向上海证券交易所、中国证监会推荐本次发行及承销甲方本次发行股票的工作，相关费用由甲方自行承担。
（6）法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
（六）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）乙方有权要求甲方向上海证券交易所、中国证监会提交的证券发行申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（3）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
2、乙方的义务
（1）乙方应当配合甲方进行本次发行股票的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关必要资料。
（2）如果因监管政策变化或根据发行注册文件的要求调整乙方认购资格、认购金额，乙方将无条件配合甲方工作；
（3）乙方应当在发生与本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（4）在本次发行获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册的前提下，按照双方约定向甲方支付股票认购款，并为甲方验资提供必要的配合。
（5）乙方承诺：本单位本次参与本次向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
（七）协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次发行在获得中国证监会的注册批复文件有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
（八）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次向特定对象发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年1-9月，公司分别实现营业收入144,185.87万元和112,969.63万元，同比分别增长53.21%和10.85%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和3,330.85万元，同比分别增长114.54%和174.33%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年9月30日，公司负债总额93,241.68万元，其中流动负债91,123.45万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与2022年9月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.70%，资产负债率上升较快。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
3、增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次向特定对象发行对公司业务及收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，在该协议签署之日起30日内，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭将向上市公司推荐一名四川昱铭耀的关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和实际控制人均发生变更。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次发行对高管人员结构的影响
2022年6月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。林举先生为四川昱铭耀关联方，上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2023年2月22日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事蒋泉洪先生因个人原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名蒋国峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。上述议案尚需经股东大会审议通过。
除上述安排之外，截至本公告披露日，公司暂无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
未来12个月内，四川昱铭耀及上市公司将努力确保上市公司现有管理层人员保持稳定，保障现有业务持续稳定发展，避免对上市公司经营产生重大不利影响。
六、关联交易应当履行的审批程序
（一）本次向特定对象发行已履行的程序
本次向特定对象发行A股股票方案已经2023年2月22日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次对发行方案的修订无需再次提交公司股东大会审议。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行A股股票方案尚待上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
七、独立董事事前认可意见
1、本次发行的特定对象为四川昱铭耀新能源有限公司，在本次向特定对象发行完成后将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，系公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
2、公司与本次发行的特定对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、我们同意本次关联交易，对本次关联交易相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
八、独立董事的同意意见
经审阅公司拟与四川昱铭耀新能源有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年2月23日