国泰君安证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或者“公司”） 持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华自科技本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
基于公司经营发展需要，公司拟与桂东桂能新能源有限公司（以下简称“桂能新能源”）签订《桂东县100MW/200MWh共享储能电站EPC工程总承包合同》，为桂能新能源投资建设的桂东县100MW/200MWh共享储能电站提供项目厂区配套设施及其附属工程提供勘察设计、设备制造、工程施工、安装调试、运维等综合服务，并负责工程通过电网接入系统验收、投入商业运行、通过达标投产验收并达到规定的性能保证指标，以及质保期内的消缺工作，合同暂估总价39,700.00万元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的17.50%。
交易对方桂能新能源为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事黄文宝先生、汪晓兵先生、佘朋鲋先生进行了回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况介绍
（一）关联关系说明
桂东桂能新能源有限公司为长沙郴能储能科技有限公司的全资子公司，公司控股股东华自集团全资子公司华禹投资有限公司持有长沙郴能储能科技有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，桂能新能源为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：桂东桂能新能源有限公司
统一社会信用代码：91431027MAC3Y2GL69
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨成
注册资本：1000万元
公司住所：桂东县大塘镇桂东产业开发区大塘片区标准厂房第6#栋第4层410
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务最近三年发展状况：桂能新能源成立于2022年11月18日，是专门为建设储能电站而设立的项目公司，其拟投资建设的100MW/200MWh储能电站，是对构建以新能源为主体的新型电力系统战略的响应，符合国家政策。
（三）最近三年公司与交易对手方发生类似交易情况
公司与桂能新能源最近三个会计年度未发生类似交易。
（四）履约能力分析
桂东桂能新能源有限公司为公司控股股东华自集团的全资孙公司，其依法成立，不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与桂能新能源签订《桂东县100MW/200MWh共享储能电站EPC工程总承包合同》，总承包项目为桂东县100MW/200MWh共享储能电站新建工程，合同金额39,700.00万元（含税）。该交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.1规定的关联交易。
四、关联交易定价情况
本次公司与关联方之间的关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，已包含人工费、材料费、设备费、安全文明施工费、协调费、勘查设计费、深化设计调整费、验收配套费、保险费、试运行以及质保维护费等履行本合同所需的全部费用，属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定，经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同双方
发包方：桂东桂能新能源有限公司
承包方：华自科技股份有限公司
（二）项目概况
工程名称：桂东县100MW/200MWh共享储能电站新建工程
工程内容：储能电站规模为100MW/200MWh，分三个区域建设，一区和二区分别设置30个1.67MW/3.34MWh集装箱式电池舱，15个PCS交直流转换一体舱，三区设置升压舱一座和辅助用房。
本项目采用EPC总承包方式。
（三）合同金额
合同金额为人民币39,700.00万元（含税）。
（四）承包范围和工作内容
承包范围为项目厂区配套设施及其附属工程提供勘察设计、设备制造、工程施工、安装调试、运维等综合服务，含工程通过电网接入系统验收、投入商业运行、通过达标投产验收并达到规定的性能保证指标，以及质保期内的消缺工作。
（五）工程计划竣工日期为2023年5月30日，最终工期根据工程实际情况，由双方协商确定。
（六）结算方式
1、合同签订后7日内，发包方向承包方支付合同总价的10%，即3970.00万元作为预付款，；
2、预付款到账，乙方提供备料证明后7日内，发包方向承包方支付合同总价的30%，即11,910.00万元作为备货款；
3、设备到达现场，双方根据相关技术文件组织到货验收后7个工作日内，发包方向承包方支付合同总价的50%，即19,850.00万元作为到货款；
4、在设备安装、调试运转正常，通过国网公司接入系统验收书面确认后7日内付合同总价的5%，即1,985.00万元作为投运款；
5、质保金5%，即1,985.00万元，设备质保期两年，自项目工程全部通过验收之日开始计算。质保期结束10个工作日内，承包方履行质保义务后发包方无息支付质保金。。
（七）违约责任
对于发包方和承包方双方的违约行为，按照双方签订合同的相关条款执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
基于华自集团拥有储能电站建设的经验，第三方战略合作伙伴拟与华自集团投资建设上述储能电站，电站建成后，其所有权将逐步转让给第三方战略合作伙伴。
公司与桂能新能源拟签署的《桂东县100MW/200MWh共享储能电站EPC工程总承包合同》，是公司日常生产经营活动的行为，符合公司的主营业务和发展方向。本次交易价格39,700.00万元，将有利于彰显和提升公司在储能领域的综合实力，为公司储能业务的发展打开广阔空间，深化多能互补综合能源业务布局，提高公司收入规模及行业竞争能力。本次关联交易定价公允，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与桂能新能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为156万元，主要为接受关联人提供的餐饮服务、物业维护服务。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月21日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟签订储能电站EPC总承包合同暨关联交易的议案》，关联董事黄文宝先生、汪晓兵先生和佘朋鲋先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为本次日常关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，
本次交易是根据公司战略发展的客观需要作出的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议本次交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
（三）监事会意见
监事会认为本次关联交易符合公司主营业务和发展方向，是公司进行日常生产经营活动的行为，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
九、保荐机构意见
保荐机构核查了本事项，发表如下核查意见：
本次关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 房子龙 | 杨皓月 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年2月21日