根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
二、公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
三、公司为本次向特定对象发行A股股票编制的包括但不限于《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
四、公司本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”及“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，募集资金的用途符合公司实际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益。
五、公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
六、公司审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的相关会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》签署页）
| 张端阳 | 李 姗 | 高大辉 |
祥鑫科技股份有限公司监事会
2023年02月21日