证券代码：301179 证券简称：泽宇智能 公告编号：2023-005
江苏泽宇智能电力股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月31日与北京进睿科技有限公司（以下简称“进睿科技”）、深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧欣桐德”）签订了《投资意向书》，具体内容详见2023年1月3日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟成立合资公司并签署<投资意向书>的公告》（公告编号 2023-001）。
自签署意向投资协议以来，各方都积极推进与本次投资合作相关的各项工作，公司根据各方信息与各方就本次涉及的交易事项进行了充分的探讨，达成一致合作方式。公司于2023年2月17日召开第二届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，具体内容如下：
公司拟与进睿科技、梧欣桐德共同投资设立北京泽宇高科智能科技有限公司（暂定名，以下简称“泽宇高科”）。合资公司拟定注册资本16,000万元人民币,其中公司拟以自有资金出资10,000万元人民币，出资比例为62.50%；进睿科技拟以其知识产权出资1,500万元人民币，以及其持有的深圳市领鲲信息科技有限公司（以下简称“领鲲科技”）26.04%的股权评估作价出资1,172万元人民币，合计出资比例为16.70%；梧欣桐德以其持有领鲲科技73.96%的股权评估作价出资3,328万元人民币，出资比例为20.80%。合资公司未来将主要在智能机
器人的研发、制造及销售方面开展业务。本次投资完成后，合资公司将成为公司的控股子公司。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、进睿科技
公司名称：北京进睿科技有限公司统一社会信用代码：91110108MAC4E3074L企业类型：其他有限责任企业成立日期：2022-11-14注册资本：1,000万元注册地址：北京市海淀区白家疃尚品园2号楼2层225法定代表人：万斌公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；工业机器人制造；办公设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；技术进出口；数字技术服务；智能机器人销售；人工智能硬件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）进睿科技的股东名称及持股情况：
| 序号 | 股东 | 股权结构 |
| 1 | 北京睿若企业咨询中心（有限合伙） | 30.00% |
| 2 | 北京睿谊企业咨询中心（有限合伙） | 20.00% |
| 3 | 万斌 | 15.00% |
| 4 | 刘永进 | 14.00% |
| 5 | 北京睿齐企业咨询中心（有限合伙） | 10.00% |
| 6 | 华控技术转移有限公司 | 6.00% |
| 7 | 深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5.00% |
| 合计 | 100.00% | |
其中华控技术转移有限公司系清华大学全资控股公司，公司主要经营技术转让、技术服务；投资管理；版权转让代理服务；著作权代理服务等业务。
刘永进先生系清华大学计算机系长聘教授，博士生导师，人机交互与媒体集成研究所所长。刘永进先生从事计算机领域研究工作多年，在计算几何基础理论、智能信息处理与认知计算方面取得了重要研究成果，曾获得2011年国家技术发明奖二等奖和2018年吴文俊人工智能自然科学奖一等奖等奖项。
截止公告日，进睿科技不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
2、梧欣桐德
公司名称：深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GU1F02D
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-6-10
注册资本：200万元
注册地址：深圳市南山区南山街道风华社区前海路1085号鼎太风华2栋B702
执行事务合伙人：万斌
公司经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无梧欣桐德的股东名称及持股情况：
| 序号 | 股东 | 股权结构 |
| 1 | 张树民 | 58.00% |
| 2 | 万斌 | 42.00% |
| 合计 | 100.00% | |
上述共同投资方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止公告日，梧欣桐德不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京泽宇高科智能科技有限公司（暂定名）
注册资本：16,000万元
注册地址：北京市海淀区碧桐园9号楼1层2单元104
经营范围：一般项目:智能机器人的研发;工业机器人制造；特殊作业机器人制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；智能机器人销售;人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；(不含危险化学品等需许可审批的项目)；(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
2、标的公司股权结构及股东出资情况
| 序号 | 出资人 | 出资额 (万元) | 持股 比例 | 出资 方式 | 资金来源 |
| 1 | 江苏泽宇智能电力股份有限公司 | 10,000 | 62.50% | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 北京进睿科技有限公司 | 2,672 | 16.70% | 知识产权使用权+股权 | - |
| 3 | 深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,328 | 20.80% | 股权 | - |
| 合计 | 16,000 | 100.00% | -- | -- | |
3、进睿科技、梧欣桐德以领鲲科技股权出资，股权对应公司的基本情况如下：
（1）领鲲科技股权结构
| 序号 | 股东 | 股权结构 |
| 1 | 深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 73.96% |
| 2 | 北京进睿科技有限公司 | 26.04% |
| 合计 | 100.00% | |
（2）经营范围：一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子元器件批发；电子产品销售；软件开发；互联网数据服务；互联网设备销售；通讯设备销售；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
（3）最近一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 20,151,718.74 |
| 负债总额 | 8,211,719.96 |
| 净资产 | 11,939,998.78 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 12,893,364.03 |
| 利润总额 | 3,191,134.73 |
| 净利润 | 2,393,351.05 |
注：上述数据未经审计
（4）截止公告日，领鲲科技不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：江苏泽宇智能电力股份有限公司乙方：北京进睿科技有限公司丙方：深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、合资公司的出资
1.1、注册资本
合资公司的注册资本为人民币16,000万元。
1.2、股东出资情况
1.2.1、各方共同出资设立泽宇高科，各方认缴出资额、出资期限及出资方式情况如下：
| 股东姓名（或名称） | 认缴出资额（万元） | 出资期限 | 持股比例 | 出资方式 |
| 江苏泽宇智能电力股份有限公司 | 10,000 | 2027年12月30日 | 62.50% | 货币 |
| 北京进睿科技有限公司 | 2,672 | 2027年12月30日 | 16.70% | 知识产权使用权+股权 |
| 深圳市梧欣桐德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,328 | 2027年12月30日 | 20.80% | 股权 |
| 合 计 | 16,000 | - | 100.00% | - |
1.2.2、乙方用以出资的知识产权使用权情况如下：
| 序号 | 用以出资的知识产权名称 | 专利号 | 作价情况 |
| 1 | 一种运动控制决策生成方法、装置、电子设备及存储介质 | 202110778925.9 | 1,500万元 |
| 2 | 物体三维重建方法及装置 | 202210502520.7 |
上述知识产权的独占使用权经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，《北京进睿科技有限公司拟作价投资涉及的专利独占许可使用权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1010 号），截止评估基准日2022年12月31日，评估值为1,500万元，各方同意上述知识产权以独占使用权的方式作价1,500万元作为对公司的出资。
1.2.3、乙方及丙方合计持有的领鲲科技100%的股权经天源资产评估有限公司评估，《江苏泽宇智能电力股份有限公司拟合作设立新公司涉及的深圳市领鲲信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0779号），截至评估基准日2022年10月31日，评估值为4,551万元，各方同意作价1,172万元、3,328万元分别作为乙方、丙方对公司的出资。
2、公司治理
2.1、公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，公司股东按照所持公司股权比例行使表决权。
2.2、公司不设董事会，设1名执行董事，由甲方委派，公司法定代表人由执行董事担任。
2.3、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理一（1）人，由乙方提名；财务负责人一（1）人由甲方提名。
2.4、股东会、执行董事以及经理的职权具体见各方签署的公司章程。
3、违约责任
3.1、如果任何一方未按照本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，或所作的任何陈述或保证在任何实质性方面存在重大虚假、错误或遗漏，并造成实质性损害，则该方应被视为违反了本协议，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在合理时间内纠正相关违约行为。
3.2、若任一方未按本协议约定履行出资义务的，应当向公司足额补缴出资。
3.3、若出现违约情形，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担因违约方的违约而产生的损害后果，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而产生的所有直接损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。
3.4、 各方同意，任何一方如实质性的违反其在本协议项下的义务，导致本协议履行不能或合同履行不能达成各方合作目的，则守约方有权解除本协议。
3.5、除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议或法律规定的某项的权利，并不构成对该权利或其他权利的放弃，单一或部分行使这些权利并不排斥其进一步行使任何其他权利。
3.6、若乙方、丙方违反本协议约定的竞业禁止义务的，需赔偿泽宇高科损失，包括但不限于直接损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
4、适用法律和争议解决
4.1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律管辖，并依其解释。
4.2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权将该争议提交至原告方所在地的人民法院诉讼解决。
4.3、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
5、协议生效条件
本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
机器人技术是高端智能装备和高新技术的代表，机器人技术已成为衡量国家科技创新和高端制造水平的重要标志。在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升品质，从而增强企业综合竞争力。机器人产业已成为高端制造业转型的重要抓手，是国家战略新兴产业之一。国家鼓励支持机器人产业的发展，相继发布了一系列关于机器人与智能制造的相关政策，诸如《中国制造2025》《关于促进机器人产业健康发展的通知》《“十四五”智能制造发展规划》等。《“十四五”规划纲要》更是提出要突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术，要加强关键核心技术攻关并加速智能制造装备和系统推广应用。人工智能和机器人将成为推动中国经济转型和产业升级的核心动力，以其巨大的引擎推动力，重建生产、分配、交换、消费等经济活动，改变社会生产和生活模式，催生出新技术、新产品、新产业和新业态，并由此提高生产效率，推动整个经济社会实现高质量发展。
人口老龄化和低生育率是当前困扰中国经济社会发展的一个重大问题，随着人口出生率的持续下降，我国已经进入了急速老龄化阶段。人口老龄化一方面会造成劳动力供给不足和用工成本的上升，导致各行各业尤其是制造业和服务业将面临巨大的人力缺口，另外一方面人口的老龄化将使得医疗、养老、家政等行业面临巨大的压力和并催生出巨大的需求。机器人技术将成为应对老龄化和低生育率的最有效的手段。机器人将在医疗康复、养老服务、快递服务、工业生产等各行各业获得新的发展机遇。
公司将及时抓住国家政策支持和社会发展变化的重大机会，聚拢人工智能、机器人、智能制造等领域高端人才，聚焦于相关领域的技术研究，向机器人和高端制造领域发展，为各行各业提供专业、高效、优质的智能化服务和一揽子解决方案。
2、可能存在的风险
公司目前在该业务领域总体尚处探索阶段，合资公司尚未开展业务，未来经
营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场环境、人才流失等不确定因素的影响，可能存在新业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次投资的后续进展，不断提升自身的专业化运营和管理水平，积极应对新形势，快速适应新环境，不断提高企业抵御投资风险能力。敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，将促进公司产业多元化战略实施，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、经各方签署的《投资协议》；
2、公司第二届董事会第八次会议决议；
3、公司第二届监事会第八次会议决议；
4、《江苏泽宇智能电力股份有限公司拟合作设立新公司涉及的深圳市领鲲信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《北京进睿科技有限公司拟作价投资涉及的专利独占许可使用权价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏泽宇智能电力股份有限公司董事会
2023年2月21日