证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-014
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。由于公司于2022年6月14日实施完成2021年年度权益分派，以公司总股本109,903,846股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金,根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司相应调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023年2月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
公司2021年年度权益分派已于2022年6月14日实施完成，本公司2021年年度权益分派方案为：以公司总股本109,903,846股为基数，向全体股东每10股派发1.6元人民币（含税），共计派发现金股利人民币17,584,615.36元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整：
（1）调整方法：
派息的调整P＝P0-V其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
调整后的限制性股票预留授予价格＝（23.03-0.16）=22.87元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司因实施2021年年度权益分派而相应调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划预留授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整授予价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划授予价格调整的内容和结果符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，
2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
（四）《国浩律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年2月21日