国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对延江股份向特定对象发行股票解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）同意，公司向特定对象发行A股人民币普通股股票50,761,421股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.88元/股，募集资金总额为399,999,997.48元，扣除与发行有关的费用和印花税8,336,619.54元，公司实际募集资金净额为391,663,377.94元。新增股份于2022年8月26日上市，发行后公司股本总额变更为278,371,421股。
（二）股份发行后至本核查意见出具之日公司股本变化情况
自股份发行完成后至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。
鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就，经公司第三届董事会第十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司拟回购注销相应股权激励限制性股票合计1,068,000.00股。截至本核查意见出具日，该等限制性股票的注销手续尚未完成。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况
1、符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限合伙）-“铂绅二十九号证券投资私募基金”、刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金、谢恺、山西天星能源产业集团有限公司、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | 本单位/本人参加公司向特定对象发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，同意本次认购所获股份自公司本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。 | 截止本核查意见出具之日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。 |
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2023年2月27日。本次申请解除限售股份可上市流通日期为 2023年2月26日。由于2023年2月26日为周日休市，故上市流通日期顺延至2023年2月27日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为50,761,421股，占目前公司总股本比例为
18.2351%，本次限售股上市流通后，公司本次向特定对象发行的股份全部解除限售。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为11名，涉及的证券账户合计64个。
4、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 李天虹 | 李天虹 | 3,807,106 | 3,807,106 |
| 2 | 刘福娟 | 刘福娟 | 3,807,106 | 3,807,106 |
| 3 | 谢恺 | 谢恺 | 4,060,913 | 4,060,913 |
| 4 | 董卫国 | 董卫国 | 3,807,106 | 3,807,106 |
| 5 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 6,345,177 | 6,345,177 |
| 6 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金 | 3,807,106 | 3,807,106 |
| 7 | 厦门博芮东方投资管理有限公司－博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 厦门博芮东方投资管理有限公司－博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 3,807,106 | 3,807,106 |
| 8 | 宁波维也利私募基金管理有限公司－维也利战投1号私募证券投资基金 | 宁波维也利私募基金管理有限公司－维也利战投1号私募证券投资基金 | 418,788 | 418,788 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 634,518 | 634,518 |
| 财通基金－上海爱建信托有限责任公司－财通基金安吉53号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 财通基金－陶静怡－财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 317,259 | 317,259 | ||
| 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 190,355 | 190,355 | ||
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 6,916,244 | 6,916,244 | ||
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 380,711 | 380,711 | ||
| 财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划 | 45,685 | 45,685 | ||
| 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 83,756 | 83,756 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划 | 39,340 | 39,340 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF四号集合资产管理计划－财通基金天禧安华4号单一资产管理计划 | 126,903 | 126,903 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF一号集合资产管理计划－财通基金天禧安华1号单一资产管理计划 | 126,903 | 126,903 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划 | 26,650 | 26,650 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF三号集合资产管理计划－财 | 126,903 | 126,903 |
| 通基金天禧安华3号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划 | 30,457 | 30,457 |
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF五号集合资产管理计划－财通基金天禧安华5号单一资产管理计划 | 126,903 | 126,903 |
| 财通基金－工商银行－财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 27,919 | 27,919 |
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF十号集合资产管理计划－财通基金天禧安华11号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 |
| 财通基金－董尧森－财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划 | 50,761 | 50,761 |
| 财通基金－悬铃增强13号私募证券投资基金－财通基金成桐1号单一资产管理计划 | 63,452 | 63,452 |
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 38,071 | 38,071 |
| 财通基金－俞伟东－财通基金玉泉1132号单一资产管理计划 | 63,452 | 63,452 |
| 财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 |
| 财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划 | 380,711 | 380,711 |
| 财通基金－盈阳二十二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 |
| 财通基金－石楚道－财通基金成就合金定增5号单一资产管理计划 | 38,071 | 38,071 |
| 财通基金－盈定十二号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 |
| 财通基金－许淑梅－财通基金天禧定增131号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 |
| 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 507,614 | 507,614 |
| 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 |
| 财通基金－启元多策略7号私募证券投资基金－财通基金点赢1号单一资产管理计划 | 126,903 | 126,903 |
| 财通基金－江苏苏豪投资集团有限公司－财通基金苏豪多元均衡1号单一资产管理计划 | 190,355 | 190,355 |
| 财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划 | 126,903 | 126,903 | ||
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－浙江泓盛天成资产管理有限公司－诺德基金浦江22号单一资产管理计划 | 380,711 | 380,711 |
| 诺德基金－三登香橙1号私募证券投资基金－诺德基金浦江122号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划 | 380,711 | 380,711 | ||
| 诺德基金－三登香橙2号私募证券投资基金－诺德基金浦江154号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 诺德基金－三登香橙3号私募证券投资基金－诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 诺德基金－证大量化价值私募证券投资基金－诺德基金浦江259号单一资产管理计划 | 1,269,035 | 1,269,035 | ||
| 诺德基金－三登香橙4号私募证券投资基金－诺德基金浦江381号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 | ||
| 诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划 | 190,355 | 190,355 | ||
| 诺德基金－证大久盈旗舰1号私募证券投资基金－诺德基金浦江578号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 诺德基金－铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司－诺德基金浦江551号单一资产管理计划 | 63,452 | 63,452 | ||
| 诺德基金－证大上海武元二号私募证券投资基金－诺德基金浦江581号单一资产管理计划 | 380,710 | 380,710 | ||
| 诺德基金－三登香橙5号私募证券投资基金－诺德基金浦江615号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划 | 253,807 | 253,807 | ||
| 诺德基金－广州开发区增开星产业投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江597号单一资产管理计划 | 63,452 | 63,452 | ||
| 诺德基金－江岳顺为价值成长21期私募证券投资基金－诺德基金浦江628号单一资产管理计划 | 12,690 | 12,690 | ||
| 诺德基金－光大证券股份有限公司－诺德基金浦江288号单一资产管理计划 | 126,904 | 126,904 |
诺德基金－中建投信托·涌泉185号（定增优选1号）集合资金信托计划－诺德基金浦江519号单一资产管理计划
| 101,523 | 101,523 | |||
| 诺德基金－杨文华－诺德基金浦江683号单一资产管理计划 | 152,284 | 152,284 | ||
| 诺德基金－江岳慧盈通宝价值成长6期私募投资基金－诺德基金浦江712号单一资产管理计划 | 12,690 | 12,690 | ||
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划 | 812,183 | 812,183 |
| 华夏基金－江西铜业（北京）国际投资有限公司－华夏基金－江铜增利1号单一资产管理计划 | 304,568 | 304,568 | ||
| 华夏基金－中泰资管8131号FOF单一资产管理计划－华夏基金－中泰1号单一资产管理计划 | 2,690,355 | 2,690,355 |
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 138,206,113 | 49.6481 | -50,761,421 | 87,444,692 | 31.4130 |
| 其中：高管锁定股 | 86,376,692 | 31.0293 | - | 86,376,692 | 31.0293 |
| 首发后限售股 | 50,761,421 | 18.2351 | -50,761,421 | - | - |
| 股权激励限售股 | 1,068,000 | 0.3837 | - | 1,068,000 | 0.3837 |
| 无限售条件股份 | 140,165,308 | 50.3519 | 50,761,421 | 190,926,729 | 68.5870 |
| 总股本 | 278,371,421 | 100.0000 | - | 278,371,421 | 100.0000 |
注1：鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就，经公司第三届董事会第十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司拟回购注销相应股权激励限制性股票合计1,068,000.00股。截至本核查意见出具日，该等限制性股票的注销手续尚未完成；
注2：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准；注3：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股
份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上：本保荐机构对公司本次向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________黄仕宇 陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日