证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-016
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023年2月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票作废情况
（一）首次授予部分：
1、鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的55名激励对象不再符合激励对象资格，其中50名激励对象已离职，5名激励对象在授予后当选监事，作废其已授予尚未归属的限制性股票共计6.9309万股。
2、据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
A3≤A＜A2
| A3≤A＜A2 | 80% |
A＜A3
| A＜A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。根据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元，首次授予的限制性股票第一个归属期条件已成就，公司层面对应归属比例为80%，首次授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计8.1912万股不得归属，由公司作废；另外，首次授予的第一个归属期已届满，归属期内首次授予的激励对象选择放弃本次归属，作废其已获授但尚未归属的限制性股票32.7648万股。本次合计作废首次授予限制性股票47.8869万股。
（二）预留授予部分：
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定本激励计划授予的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.9880万股不得归属，由公司作废。
2、据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求为：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% |
A＜A3
| A＜A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。根据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元，预留授予的限制性股票第一个归属期条件已成就，公司层面归属比例为80%，预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属，由公司作废。
本次合计作废预留授予限制性股票3.0850万股。综上，本次合计作废限制性股票数量50.9719万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、独立董事意见
经核查，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票的作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
（四）《国浩律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年2月21日