深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整暨
预留授予第一个归属期归属条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票调整情况 ...... 6
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 12
五、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 因赛集团、公司 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券简称：因赛集团；证券代码：300781） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任因赛集团2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023年2月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票调整情况
（一）限制性股票授予价格的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整：
1、调整方法：
派息的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
调整后的限制性股票预留授予价格＝（23.03-0.16）=22.87元/股。
（二）限制性股票作废情况说明
1、首次授予部分：
（1）鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的55名激励对象不再符合激励对象资格，其中50名激励对象已离职，5名激励对象在授予后当选监事，作废其已授予尚未归属的限制性股票共计6.9309万股。
（2）据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% | |
| A3≤A＜A2 | 80% | |
| A＜A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。根据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元，首次授予的限制性股票第一个归属期条件已成就，公司层面对应归属比例为80%，首次授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计8.1912万股不得归属，由公司作废；另外，首次授予的第一个归属期已届满，归属期内首次授予的激励对象选择放弃本次归属，作废其已获授但尚未归属的限制性股票32.7648万股。
本次合计作废首次授予限制性股票47.8869万股。
2、预留授予部分：
（1）根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定本激励计划授予的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.9880万股不得归属，由公司作废。
（2）据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求为：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% | |
| A3≤A＜A2 | 80% | |
| A＜A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。根据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元，预留授予的限制性股票第一个归属期条件已成就，公司层面归属比例为80%，预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属，由公司作废。
本次合计作废预留授予限制性股票3.0850万股。综上，本次合计作废限制性股票数量50.9719万股。
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月28日。因此激励对象第一个归属期为2022年12月28日至2023年12月27日。
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。 | 根据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元，预留授予的限制性股票第一个归属期条件已成就，公司层面对应归属比例为80%，预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属，由公司作废。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。归属期内，激励对象只有满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，当期计划归属的限制性股票达到归属条件，具体可归属的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。 | 1、本激励计划预留授予的激励对象共计45人，其中10人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票0.9880万股作废。 2、激励对象个人层面2021年度考核均合格，其当期计划可归属的限制性股票予以全部归属。 综上，本激励计划预留授予限制性股 | ||||||
票第一个归属期归属条件已成就，符合资格的35名激励对象可申请归属的限制性股票共计8.3878万股，另外，不得归属的3.0850万股由公司作废。
综上所述，董事会认为公司设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期公司35名激励对象可归属的限制性股票共计8.3878万股，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
（1）授予日期：2021年12月28日。
（2）归属数量：8.3878万股。
（3）归属人数：35人。
（4）授予价格：22.87元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数 量占获授数量的比例 |
| 1 | 程伟 | 董事会秘书 | 中国 | 2.3400 | 0.6178 | 26.40% |
| 2 | 叶军 | 高级客户经理 | 中国 香港 | 0.8840 | 0.2334 | 26.40% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （共计33人） | 28.5480 | 7.5366 | 26.40% | |||
| 合计 | 31.7720 | 8.3878 | 26.40% | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
2. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
3. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
地 址：广州市番禺区番禺大道北555号广州天安番禺节能科技园总部中心26号楼
电 话：020-22620010
传 真：020-22620010
联系人：罗俊流
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年二月二十日