证券代码:300781 证券简称:因赛集团 公告编号:2023-015
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、限制性股票拟归属数量:8.3878万股
2、归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划实施情况概要:
(一)股权激励计划简介
广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年1月29日、2021年2月18日召开第二届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,本激励计划的主要内容如下:
1、股权激励工具:第二类限制性股票。
2、授予数量:本激励计划授予的限制性股票数量为126.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%。
3、授予价格:本激励计划授予的限制性股票的授予价格为30元/股。
4、激励对象:本激励计划授予的激励对象共96人,包括公司董事、高级管理人员,以及董事会认为应当激励的其他人员。
5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示:
序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万股) | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
1 | 谭琳 | 董事、副总经理 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
2 | 刘颖昭 | 董事、副总经理 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
3 | 吴宣 | 董事 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
4 | 张曲 | 执行创意总监 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
5 | 钟娇 | 董事 | 1.80 | 1.43% | 0.02% |
董事会认为应当激励的其他人员 (91人) | 95.00 | 75.40% | 1.12% | ||
预留部分 | 25.20 | 20.00% | 0.30% | ||
合计 | 126.00 | 100.00% | 1.49% |
注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
6、归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个归属期
第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个归属期
第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出,预留部分对应的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出,预留部分对应的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期
第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束,且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时,若相应部分的限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废失效,不得递延。
7、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示:
归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
第二个 归属期 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于16,700万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于15,030万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于13,360万元 |
第三个 归属期 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于30,210万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于27,189万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于24,168万元 |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出,预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出,预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示:
归属安排 | 考核指标A1 | 考核指标A2 | 考核指标A3 |
第一个 归属期 | 2022年净利润值不低于9,700万元 | 2022年净利润值不低于8,730万元 | 2022年净利润值不低于7,760万元 |
第二个 归属期 | 2022-2023年两年的累计净利润值不低于23,210万元 | 2022-2023年两年的累计净利润值不低于20,889万元 | 2022-2023年两年的累计净利润值不低于18,568万元 |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) |
净利润实际值(A)
净利润实际值(A) | A≥A1 | 100% |
A2≤A<A1 | 90% |
A3≤A<A2 | 80% |
A<A3
A<A3 | 0% |
注:1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响,剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响;
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的,相应归属期内,激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
8、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。归属期内,激励对象只有满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下,当期计划归属的限制性股票达到归属条件,具体可归属的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归属的限制性股票作废失效,不得递延。
(二)限制性股票授予情况
1、2021年1月29日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月29日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年2月1日至2021年2月10日,公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2021年2月11日,公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年2月11日,公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年2月18日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年8月27日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
8、2021年12月28日,公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9、2023年2月20日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
(三)本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、限制性股票授予价格的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整:
(1)调整方法:
派息的调整
P=P0-V
其中:P0为调整前的限制性股票授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
(2)调整结果
调整后的限制性股票预留授予价格=(23.03-0.16)=22.87元/股。
2、限制性股票作废情况说明
(1)首次授予部分:
①鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的55名激励对象不再符合激励对象资格,其中50名激励对象已离职,5名激励对象在授予后当选监事,作废其已授予尚未归属的限制性股票共计6.9309万股。
②据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,归属期间内,未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为:
归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) |
净利润实际值(A)
净利润实际值(A) | A≥A1 | 100% |
A2≤A<A1 | 90% | |
A3≤A<A2 | 80% | |
A<A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响,剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。
根据公司2021年度经审计的财务报告,公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元,首次授予的限制性股票第一个归属期条件已成就,公司层面对应归属比例为80%,首次授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计8.1912万股不得归属,由公司作废;另外,首次授予的第一个归属期已届满,归属期内首次授予的激励对象选择放弃本次归属,作废其已获授但尚未归属的限制性股票32.7648万股。
本次合计作废首次授予限制性股票47.8869万股。
(1)预留授予部分:
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定本激励计划授予的激励对象中有10人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.9880万股不得归属,由公司作废。
2、据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,归属期间内,未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。限制性股票预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求为:
归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) |
净利润实际值(A)
净利润实际值(A) | A≥A1 | 100% |
A2≤A<A1 | 90% | |
A3≤A<A2 | 80% | |
A<A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响,剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。
根据公司2021年度经审计的财务报告,公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元,预留授予的限制性股票第一个归属期条件已成就,公司层面归属比例为80%,预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属,由公司作废。
本次合计作废预留授予限制性股票3.0850万股。
综上,本次合计作废限制性股票数量50.9719万股。
除上述内容之外,本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、关于激励计划预留授予第一个归属期的归属条件成就的说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年2月20日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就,同意为符合归属资格的35名激励对象办理限制性股票归属事宜,本次可归属的限制性股票共计8.3878万股。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。
(二)限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定,预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月28日。因此激励对象第一个归属期为2022年12月28日至2023年12月27日。
(三)第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权,按照公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就,现就归属条件成就情况说明如下:
归属条件 | 达成情况 |
公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; | 公司未发生任一情形,满足条件。 |
4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形,满足条件。 | ||||||
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响,剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。 | 根据公司2021年度经审计的财务报告,公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为5,868.57万元,预留授予的限制性股票第一个归属期条件已成就,公司层面对应归属比例为80%,预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属,由公司作废。 | ||||||
个人层面绩效考核: 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。归属期内,激励对象只有满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下,当期计划归属的限制性股票达到归属条件,具体可归属的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归属的限制性股票作废失效,不得递延。 | 1、本激励计划预留授予的激励对象共计45人,其中10人因个人原因已经离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票0.9880万股作废。 2、激励对象个人层面2021年度考核均合格,其当期计划可归属的限制性股票予以全部归属。 综上,本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就,符合资格的35名激励对象可申请归属的限制性股票共计8.3878万股,另外,不得归属的3.0850万股由公司作废。 |
综上所述,董事会认为公司设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,根据公司激励计划的归属安排,预留授予部分第一个归属期公司35名激励对象可归属的限制性股票共计8.3878万股,公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
(四)部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有10人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,作废其已授予尚未归属的限制性股票共计0.9880万股,以及公司设定的2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就,公司层面归属比例为80%,预留授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共计2.0970万股不得归属,由公司作废。本次合计作废预留授予限制性股票
3.0850万股。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
(一)授予日期:2021年12月28日。
(二)归属数量:8.3878万股。
(三)归属人数:35人。
(四)授予价格:22.87元/股。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(六)激励对象名单及归属情况
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 (万股) | 本次可归属数量(万股) | 本次可归属数 量占获授数量 的比例 |
1 | 程伟 | 董事会秘书 | 中国 | 2.3400 | 0.6178 | 26.40% |
2 | 叶军 | 高级客户经理 | 中国香港 | 0.8840 | 0.2334 | 26.40% |
董事会认为应当激励的其他人员 (共计33人) | 28.5480 | 7.5366 | 26.40% | |||
合计 | 31.7720 | 8.3878 | 26.40% |
注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就,本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
综上,独立董事一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
五、监事会意见
(一)监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,监事会同意公司依据相关规定为符合归属资格的35名激励对象办理限制性股票归属事宜,本次
可归属的限制性股票共计8.3878万股。
(二)监事会对激励对象名单的核实情况
除10名激励对象因个人原因离职而不符合预留授予第一个归属期归属条件之外,本次可归属的35名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。预留授予激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上,监事会同意本激励计划预留授予第一个归属期的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
预留授予激励对象包含高级管理人员,在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为:截至本法律意见出具之日,公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定。公司尚需依据有关规定,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续,并及时履行信息披露义务。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限
制性股票归属事宜,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定,公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日,根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照授予日限制性股票的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后,公司已根据中国会计准则的要求,在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。本次可归属的限制性股票8.3878万股,办理归属登记完成后,公司总股本将由109,903,846 股增加至109,987,724股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后,不会对公司股权结构产生重大影响,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
(一)第三届董事会第八次会议决议;
(二)第三届监事会第八次会议决议;
(三)独立董事对第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见;
(四)《国浩律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》;
(五)《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨预留授予第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年2月21日