证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2023-008债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次（临时）会议通知于2023年2月17日以紧急临时会议的形式通过电子邮件、电话、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求；会议于2023年2月21日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事励建立先生、励建炬先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，公司将本次发行方案中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》；鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理
办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，公司将《公司非公开发行A股股票预案》的名称修改为《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，将预案中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，并补充了相关审议程序、更新募投项目进展、行业数据及与部分客户合作进展等，具体详见《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。修订后的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》及《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，公司将《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的名称修改为《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，将报告中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核
准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，对本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》要求有关规定的章节进行了修订并重新测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，除此之外的其他内容未发生变化。修订后的《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》；
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，编制了《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，修订了公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施的内容，并将相关主体承诺文件中关于“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<公司非经常性损益明细表>的议案》；
公司编制的《深圳市科达利实业股份有限公司非经常性损益明细表》符合相关规定，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具鉴证报告。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的非经常性损益鉴证报告【容诚专字[2023]518Z0124号】公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年3月10日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2023年第一次临时股东大会。《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2023年2月22日