根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十六次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为该论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
二、关于《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》的独立意见经审阅，我们认为就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
三、《关于聘任周水良先生为公司总经理的议案》
1、朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司总经理等一切职务。经核查，朱晓文先生系因身体健康离职，披露的离职原因与实际情况一致。朱晓文先生离职不会影响公司生产经营的正常运行。
2、同意聘任周水良先生为公司总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
3、本次聘任的周水良先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。
4、本次公司总经理的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。
5、本次聘任的公司总经理具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。
四、《关于变更公司部分董事的议案》
1、同意周水良先生为公司第九届董事会董事候选人，提交公司股东大会选举（由于只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2022年修订），不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决）。上述董事候选人不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
独立董事：陈 骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜
2023年2月22日