证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2023-009
亿晶光电科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议的通知以口头方式发出，该次会议于2023年2月20日在常州亿晶光电科技有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长杨庆忠先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍然符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行条件。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行修订。具体调整内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）。勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。修订后：
本次发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）。勤诚达投资以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
修订后：
本次发行的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
修订前：
本次非公开发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量
以中国证监会核准的数量为准。修订后：
本次发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规
定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 常州年产5GW高效太阳能组件建设项目 | 85,650.62 | 70,240.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 145,650.62 | 130,240.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 投入金额 | |||
| 1 | 常州年产5GW高效太阳能组件建设项目 | 85,650.62 | 70,240.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 145,650.62 | 130,240.00 | |
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
修订后：
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
修订后：
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
修订前：
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
修订后：
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2024年2月7日）。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司拟对本次发行股票预案部分内容进行修订，编制了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。该报告对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管理、财务状况的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求和公司的实际情况。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司拟对公司关于摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）》。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-013）。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司拟与控股股东勤诚达投资签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》（公告编号：2023-011）。
七、审议通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《亿晶光电科技股份有限公司非经常性损益表》并经会计师事务所审核。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于亿晶光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
八、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，具体授权为：
（一）、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次向特定对象发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行做出终止的决定；
（二）、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
（三）、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
（四）、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（五）、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
（六）、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（七）、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行股票方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
（八）、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
（九）、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（十）、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（十一）、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（十二）、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事杨庆忠、陈芳、刘强、张婷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，会议将以网络投票与现场投票相结合的方式召开，审议上述议案八、议案九。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会2023年2月22日