证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-005
思源电气股份有限公司关于收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、投资概述
思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）于2022年12月29日发布公告，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，将使用自有资金61,797.75万元，收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）41.1985%的股权（具体内容详见2022年12月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2022-046号公告及2023年1月6日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-001号公告）。截至本公告披露日，公司已与各交易方签署了股权转让协议并按协议约定支付了部分股权转让款，工商变更手续尚未完成。
公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于思源电气股份有限公司计划收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司19.2194%股权的议案》。公司将使用自有资金不超过28,829.1万元（不含产权交易费用），通过股权转让（包括协议转让和产权交易机构公开挂牌转让（以下简称“挂牌转让”））的方式，收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司19.2194%的股权。同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。如本次股权收购完成，思源电气将持有烯晶碳能
70.4194%的股份。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
因烯晶碳能现有股东的股权转让尚需经过烯晶碳能公司必要的审议程序，股东无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）及无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的烯晶碳能股权需要按照国有股权转让的相关流程和要求，并通过产权交易机构公开进行挂牌转让，因此股权交易是否能顺利完成尚存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的要求履行
信息披露义务，及时披露交易进展。
二、投资标的基本情况
1、股权收购方式：公司将使用自有资金不超过28,829.1万元（不含产权交易费用），通过协议转让和产权交易机构公开挂牌转让的方式，收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司
19.2194%的股权。如本次股权收购完成，思源电气将持有烯晶碳能70.4194%的股份。
2、标的公司的基本情况
烯晶碳能电子科技无锡有限公司，统一社会信用代码：91320211558080011Y，成立于2010年7月。注册地址为无锡惠山经济开发区中惠路518号-7，518号-9，法定代表人为王俊华。烯晶碳能当前注册资本为人民币1159.006205万元。
经营范围为电子元件及组件的研发、制造、销售；物理电池研发、制造；电气工程技术研究与试验；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、最近一年及一期主要财务数据
根据无锡华夏中诚事务所(特殊普通合伙)出具的编号为华夏中诚内审字[2022]046-2号标准无保留意见审计报告，2021年烯晶碳能实现营业收入4,015.69万元，实现净利润为-1,888.79万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,240.97万元。截止2021年12月31日，烯晶碳能总资产为13,604.34万元，净资产为4,342.41万元，负债总额9,261.93万元。根据烯晶碳能提供的合并报告得出，2022年1-12月烯晶碳能实现营业收入9,206.93万元，实现净利润为-1,650.79万元，经营活动产生的现金流量净额为276.84万元。截至2022年12月31日，烯晶碳能总资产为 24,226.76万元，净资产为2,745.14万元，负债总额21,481.62万元（以上数据未经审计）。
烯晶碳能最近一期审计报告请详见2023年1月6日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的2021年度烯晶碳能合并审计报告（编号为华夏中诚内审字[2022]046-2号）。
4、交易定价依据
公司2022年12月28日审议通过以烯晶碳能公司整体估值人民币15亿元（大写：人民币拾伍亿元）收购烯晶碳能41.1985%股权。从2022年12月29日至本次董事会召开日烯晶
碳能经营状况未发生较大的实质性变化，因此经公司审慎决策，同意仍然以公司整体估值人民币15亿元（大写：人民币拾伍亿元）收购烯晶碳能19.2194%的股权。
5、市场前景及可行性分析等
烯晶碳能电子科技无锡有限公司成立于2010年，是一家从事超级电容等功率型储能器件研发、生产和销售的国家高新技术企业。超级电容器是一种新型的物理储能器件，具有优异的快速（秒级充满）充放电能力、高达百万次的充放电循环寿命、优异的低温性能、以及高安全性和可靠性。在汽车和电网领域有较大的市场潜力。烯晶碳能经过多年的研发投入，累计申请专利 104项，累计授权专利44项，其中授权发明专利 20项，目前为少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一。烯晶碳能主要产品包括双电层超级电容（EDLC）和混合型超级电容（HUC）。公司主要目标客户为国内外头部整车厂商，同时公司布局储能调频业务。2021年成功牵头承担“储能与智能电网”国家重点研发计划项目“低成本混合型超级电容器关键材料与技术及兆瓦级示范”。思源电气在汽车电子电器、储能及功率型储能元件方面的发展战略是一贯的、持续的；烯晶碳能电子科技无锡有限公司在超级电容和混合型超级电容方面具有多年的行业经验、研发技术能力领先；公司已和烯晶碳能有着较长时间的合作，在业务发展方面已产生了较好的协同效应，因此公司通过股权转让的方式继续进一步加大持有烯晶碳能的股权比例，将有利于进一步整合双方的技术和市场优势，从而推动超级电容器在相关领域的应用，符合公司的长期的发展战略，打造公司的第二增长曲线，有利于公司长远发展。
三、交易协议的主要内容
本次交易暂未签署正式协议。公司将按照相关法律、法规的要求履行信息披露义务，及时披露交易进展。
四、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债务重组，交易完成后烯晶碳能公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。
随着公司对烯晶碳能经营情况的进一步掌握，为了进一步促进烯晶碳能公司业务发展，思源电气还计划根据公司的业务发展状况，在必要的时候进行产能建设投资。相关事项公司
将按照相关法律、法规和《公司章程》规定的履行决策审批程序和信息披露义务。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、目的和对公司的影响
公司于2022年12月29日发布公告，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，将使用自有资金61,797.75万元，收购烯晶碳能41.1985%的股权，完成股权收购后，公司将持有烯晶碳能51.2000%的股权。继续通过股权转让的方式进一步增加持股份额，增加公司在烯晶碳能业务中的主导权和决策权将有利于进一步整合双方的技术和市场优势，从而推动超级电容器在相关领域的应用，符合公司的长期的发展战略。公司目前流动资金状况良好，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及轨道交通、石油、工矿企业，客户资信情况普遍较为良好，根据公司财务部门测算并经公司管理层认真审议，本次股权收购以及后续可能的投入不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响。
2、存在的风险及应对
1）超容和混合式超容等产品，主要应用于汽车领域和电网，由于未来市场、正常及行业环境可能存在变化，未来市场前景存在不确定性。同时也存在着一定的市场开拓风险
2）汽车及电网领域存在对零部件质量要求高、批量大、客户集中度高等特征，在合作过程中对企业自身运营管理能力也提出了较高的要求，如若出现供应、质量等问题，会影响长期的合作与发展。
3）烯晶碳能业务对核心关键技术人员的依赖度大，对知识产权保护的要求高。
公司将积极拓展应用场景，广泛开发客户，降低客户集中度，聚焦有良好发展预期的优质客户。做好自身的供应链、质量管理，与客户长期、共同发展。同时做好知识产权保护，优化核心技术人员激励。
上述风险均有可能导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、独立董事意见
公司收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司19.2194%的股权，符合公司的发展战略，有
利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们对公司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。
八、备查文件
经与会董事签字的公司第七届董事会第三十次会议决议。特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十日