北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年3月6日
北京
目 录
会议议程 ...... 3
议案1：关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案 ...... 4议案2：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 5
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月6日 14点00分召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年3月6日
至2023年3月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2023年3月1日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1：
关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施向特定对象发行股票，本次发行方案已经公司2022年7月15日召开的十届四次董事会、2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》已出台，特制定公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告，详见公司于2023年2月18日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
以上议案已经公司十届十一次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2023年3月6日
议案2：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜。
特此提案。提请审议事项：
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，
根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5．授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施；
9．授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关
的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案已经公司十届十一次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2023年3月6日