中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“金龙鱼”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元，于2020年10月9日募集资金到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。
（二）募集资金使用情况
截至2022年9月30日，公司累计直接投入项目募集资金868,902.67万元（其中包括：已预先投入募集资金投资项目人民币339,502.11万元的自筹
资金），尚未使用的募集资金总额为539,789.19万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。募集资金投资项目实施情况如下：
单位：千元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金金额 |
| 1 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 954,143 | 740,000 | 604,426 |
| 2 | 益海嘉里集团粮油深加工项目 （项目位于太原市） | 837,175 | 600,000 | 458,412 |
| 3 | 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目（项目位于温州市） | 941,427 | 742,938 | 610,622 |
| 4 | 米、面、油综合加工一期项目 （项目位于合肥市） | 980,699 | 800,000 | 463,010 |
| 5 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 825,899 | 620,000 | 570,928 |
| 6 | 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 480,000 | 440,000 | 174,288 |
| 7 | 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 1,650,000 | 1,340,000 | 552,093 |
| 8 | 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 910,000 | 900,000 | 326,842 |
| 9 | 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 （项目位于昆明市） | 950,000 | 610,000 | 88,860 |
| 10 | 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 387,357 | 300,000 | 181,232 |
| 11 | 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 528,030 | 500,000 | 264,444 |
| 12 | 益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目 | 764,830 | 560,000 | 271,817 |
| 13 | 4000吨/日大豆压榨项目 （项目位于重庆市） | 430,000 | 300,000 | 300,018 |
| 14 | 益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年初加工100万吨小麦制粉项目 | 1,000,000 | 750,000 | 693,381 |
| 15 | 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 674,557 | 540,000 | 408,927 |
| 16 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂区（面粉三期项目） | 500,000 | 320,000 | 285,511 |
| 17 | 面粉加工项目 （项目位于重庆市） | 340,000 | 250,000 | 240,446 |
| 18 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | 1,830,000 | 1,550,000 | 1,550,901 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金金额 |
| 19 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 784,000 | 670,000 | 642,870 |
| 20 | 益海嘉里湖南粮油食品加工基地 （项目位于长沙市） | 1,140,000 | 760,000 | 0 |
| 21 | 益海嘉里华南粮油生产销售基地 （项目位于广州市） | 559,300 | 400,000 | 0 |
| 合计 | 17,467,417 | 13,692,938 | 8,689,027 | |
注：①上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成。
②上表序号13、18的项目中“已投入募集资金”超出“拟使用募集资金投资金额”系使用的
募集资金利息及投资收益。
二、 本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目“兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）”、“益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目”、昆明“油脂压榨精炼及配套工程建设项目”、“益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司”和“益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司”进行延期。上述募投项目截至2022年9月30日的资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：
单位：千元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金金额 | 原预计达到预定可使用状日期 | 延期后预计达到预定可使用状日期 |
| 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 740,000 | 604,426 | 2022年8月31日 | 2023年12月31日 |
| 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 440,000 | 174,288 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 （项目位于昆明市） | 610,000 | 88,860 | 2022年10月30日 | 2023年12月31日 |
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金金额 | 原预计达到预定可使用状日期 | 延期后预计达到预定可使用状日期 |
| 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 300,000 | 181,232 | 2022年7月31日 | 2023年12月31日 |
| 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 500,000 | 264,444 | 2022年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 合计 | 3,490,000 | 1,640,092 |
三、部分募集资金投资项目延期的具体原因
（一）兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）
兰州位于西北地区，食用油、面粉需求量大，大型的加工型企业较少，公司抓住市场机遇，建设实施“兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）”。基于该募投项目前期基建施工进度晚于预期，且部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到疫情等因素的影响，相应地导致了该募投项目实施进度的滞后。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
（二）益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目
山东地区是我国花生主产地之一，同时占据毗邻河南同属花生主产地的地缘优势，花生深加工行业市场规模和潜力巨大，公司为进一步加强差异化竞争优势，积极布局花生深加工产业，建设实施“益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目”。基于该募投项目前期基建施工进度晚于预期，且部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到疫情等因素的影响，相应地导致了该募投项目实施进度的滞后。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
（三）油脂压榨精炼及配套工程建设项目
为响应国家西部大开发的战略要求，公司建设实施“油脂压榨精炼及配套工程建设项目”，此项目需要大量的大豆和菜籽，可促进云南地区大豆和菜籽的种植，带动农民收入，也可以提高云南山地的利用率，促进区域经济发展。
基于该募投项目部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到疫情等因素的影响，导致了该募投项目实施进度的滞后。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
（四）益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司
潮州地区食用油需求量大，大型的加工型企业较少，公司抓住市场机遇，建设实施“益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司”。基于该募投项目部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到疫情等因素的影响，导致了该募投项目实施进度的滞后。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
（五）益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司
潮州地区食用油需求量大，大型的加工型企业较少，公司抓住市场机遇，建设实施“益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司”。基于该募投项目部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到疫情等因素的影响，导致了该募投项目实施进度的滞后。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
公司也将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：经审核，我们认为公司本次部分募投项目延期是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金
的投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次延期事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本次部分募投项目“兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）”、“益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目”、昆明“油脂压榨精炼及配套工程建设项目”、“益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司”和“益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司”进行延期。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司本次部分募投项目延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司本次部分募投项目延期不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺星强 钟犇
中信建投证券股份有限公司
2023年2月21日