证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-038
延安必康制药股份有限公司关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司
部分资产及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“标的公司”）100%股权予以对外出售。陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的合法合规路径和形式。2022年12月16日，公司召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公告编号：
2022-153）。
公司于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网披露的《2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-166）。
公司于2023年2月21日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产
及股权的议案》，拟与倚阳实业、恒元发展签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，由于本次交易中，陕西必康存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，基于谨慎性原则，致使本次交易的实施存在重大不确定性。公司与倚阳实业、恒元发展等各方经友好协商，一致同意终止公司拟向倚阳实业、恒元发展出售所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次解除协议的签署尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，解除协议将于股东大会审议通过后生效。
二、股权转让协议之解除协议的主要内容
甲方：延安必康制药股份有限公司乙方1：广东倚阳实业有限公司乙方2：东莞恒元产业发展有限公司丙方：陕西必康制药集团控股有限公司鉴于：
1、各方曾于2022年12月16日签订《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定甲方将其持有的丙方100%股权转让至乙方1、乙方2（以下合称乙方）持有，转让价款为人民币1.00（大写：
壹）元。
2、《股权转让协议》已于2022年12月29日经甲方2022年第七次临时股东大会批准。
3、乙方已于2022年12月29日按照《股权转让协议》的约定向甲方支付价款人民币1.00（大写：壹）元。
4、按照《股权转让协议》的约定，甲方应于《股权转让协议》生效后5日内将丙方100股权转移至乙方并办理工商变更登记手续。
5、截至本协议签订日，甲方仍未能按照《股权转让协议》的约定协助将丙方100%股权变更登记至乙方名下。
各方经友好协商，同意解除《股权转让协议》，并约定如下，以资信守：
第一条 各方同意，解除各方于2022年12月16日签订的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》。
第二条 各方同意，在本协议生效后3日内，甲方向乙方退还乙方已支付的股权转让款人民币1.00（大写：壹）元。第三条 各方同意，在本协议生效后3日内，乙方向甲方退还因履行《股权转让协议》向乙方移交的丙方全部资料。
第四条 各方同意并确认，鉴于各方未能按照《股权转让协议》的约定完成全部交割，《股权转让协议》签订后至本协议履行完毕时止，丙方所产生的任何收益、负担仍由丙方享有，乙方不对此主张任何权利，也不承担任何义务。
第五条 各方同意，虽有《股权转让协议》第九条之规定，各方均不因《股权转让协议》的解除承担违约责任。
第六条 各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签订地人民法院起诉。
第七条 本协议自各方盖章后成立，甲方股东大会批准后生效。
第八条 本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。
第九条 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；
（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；
（3）各方协商一致同意提前终止本协议。
三、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次拟与广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议之解除协议》，拟就本次交易终止相关事宜达成一致，终止公司拟向倚阳实业与恒元发展转让全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司100%股权及资产事项。本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，且本次终止协议的签署符合相关法律法规的规定，终止协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
经认真核查，公司结合目前实际情况，结合公司战略规划，为保护投资者利
益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权。截至目前，收购双方尚未实际开展资产移交工作，我们认为公司本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意上述事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、其他事项说明
本次股权转让终止事项经各方友好协商一致同意，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、公司第五届监事会第四十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；
4、公司拟与倚阳实业、恒元发展签署的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二三年二月二十二日