证券代码：002515 公司简称：金字火腿
金字火腿股份有限公司
Jinzi Ham Co., Ltd.（浙江省金华市工业园区金帆街1000号）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 3
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 12八、结论 ...... 19
释 义本分析报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 任贵龙 | 指 | 金字火腿的控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行中，董事会确定的发行对象 |
| 本次向特定对象发行A股、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 金字火腿股份有限公司本次以向特定对象发行股票的方式发行A股股票的行为，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过293,493,984股（含本数）（最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准） |
| 本分析报告 | 指 | 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的发行期首日 |
| 董事会 | 指 | 金字火腿股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 金字火腿股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本分析报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象
发行A股股票方案论证分析报告
金字火腿股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化、智能化产线建设符合产业升级趋势
在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。
公司着力打造成为产线数字化、智能化转型标杆企业，示范带动传统食品制造业提质增效；做好项目规划建设，提高产业配套水平，提升产业竞争力；严格落实生产环境保护监管责任，持续巩固提升生产成效。
2、冷链物流行业需求旺盛，猪肉供给进入全新阶段
在2015年中央提出实施城乡冷链物流基础设施补短板工程的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。据行业统计数据，2020年全国冷链市场规模3,740亿元，同比增长10.3%；冷库总量约7,080万吨，增长17.1%。2021年12月12日，国务院印发《“十四五”冷链物流发展规划》，对“十四五”时期冷链物流发展作出全面部署。当前全国冷链基础设施不断完善，全国冷库总容量2.0亿立方
米，冷链车32万辆，冷链规模超过3,800亿元，以超过10%的年增长速度较快发展。同时，近年猪肉供应方式发生了很大变化。猪肉供应冷鲜化、制品化、冷链配送到家趋势明显，这与发达国家猪肉供应方式变化发展趋势是一致的。顺应这一社会发展趋势的要求，开展猪肉精细化、标准化分割包装，通过网络下单、冷链配送的全新消费模式快速发展，市场前景广大。综上，尽管冷库容量增长迅速，但相比庞大的生鲜运输需求依然存在较大的增长空间。
3、即食软包装产品行业发展正换档提速
即食软包装食品，不仅方便了人们的生活，同时也符合现在快节奏的生活方式。目前市场上的即食食品逐渐向种类多样化、绿色化、品质好、安全性高的方向发展，其中火腿酱类即食软包装食品味道鲜美、营养丰富、食用方便，近几年发展势头迅猛，同XO酱、辣酱、香菇酱等一起形成新的消费热点。
4、消费升级趋势下，肉制品市场占比不断提高
香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。
同时，大多数人更倾向购买使用方便、营养均衡、安全卫生的食材以节省烹饪时间，如预制调理肉、植物肉等。据NCBD（餐宝典）数据显示，2021年中国预制菜市场规模超过3,000亿元，预计到2025年将会突破8,300亿元，其中在消费端市场的规模占比将接近30%。据市场研究机构Markets and Markets预测，2022年全球植物肉市场规模约184亿美元，预计每年将以15％左右的复合增长率增长，到2025年，其市场规模将达到279亿美元（约合1,775亿元人民币），而据Euromonitor（欧睿）预测，到2025年中国植物肉市场规模将达到142亿美元，超过全球市场的一半。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、有助于打造传统肉制品和即食软包装产品一流品牌
公司未来将重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品和火腿XO酱、火腿干贝酱、火腿大师酱等即食软包装产品。这些产品消费群体多、食用频次高、市场空间大。传统肉制品历史文化悠久，深受人们喜爱，但产业集中度低。此次募投项目建设的年产5万吨肉制品数字智能产业基地，有助于实现传统肉制品的标准化生产、打造传统肉制品的引领品牌，有利于推动我国传统肉制品产业的持续发展。即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔。公司全方位、成体系、专业化开发生产全新的火腿即食延伸产品，将为国内软包装产品行业注入创新动力，开创新时代肉制品消费的新局面。
2、强化在浙中地区引领辐射现代冷链应用、服务相关产业健康快速发展
此次募投项目建设的数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将为疫情防控和保障肉类消费需求作出新的贡献。
3、充分发挥上市公司股权融资功能，增强公司的可持续发展能力
公司自2010年上市以来，除2014年非公开发行股票募集资金4.90亿元外，尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。
通过本次向特定对象发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，丰富公司的融资渠道。此外，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模和股东权益，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险
能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于稳步发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款融资存在一定局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价原则和依据已通过上市公司第六届董事会第九次会议及2022年第四次临时股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
本公司本次发行的方式为向特定对象发行A股股票，符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：
（1）本公司本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（2）本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定；
（3）本次发行的方式符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
本公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本公司本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规
定
本公司本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。本公司前次募集资金到位日期为2015年2月16日。本次发行董事会（第六届董事会第九次会议）决议日期为2022年10月13日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
本公司本次发行拟募集资金不超过105,000.00万元（含本数），本次发行的募集资金投资项目中，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”的项目投资包括铺底流动资金30,000.00万元，“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”的项目投资不包括非资本性支出。因此，本次发行募集资金用途中视为补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，本次发行募集资金投资项目均投向公司的主业。
综上，本公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经于2022年10月13日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经于2022年11月15日召开的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案修订稿已经公司于2023年2月21日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
本次发行相关的决议文件及发行方案相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第九次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过，本次发行方案的修订稿已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次向特定对象发行不超过293,493,984股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,271,807,264股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假定本次发行股票数量为不超过293,493,984股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%；
（5）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]828号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为4,285.39万元，非经常性损益为2,172.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,112.53万元；
（6）假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2021年度持平、较2021年度增长10%、较2021年度增长20%三种情形（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）本次测算不考虑公司现金分红的影响；
（8）在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。
2、本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 93,846.72 | 97,831.33 | 127,180.73 |
| 假设情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,285.39 | 4,285.39 | 4,285.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,112.53 | 2,112.53 | 2,112.53 |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | 0.0457 | 0.0438 | 0.0337 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0216 | 0.0166 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0457 | 0.0438 | 0.0337 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0216 | 0.0166 |
| 假设情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润比2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,285.39 | 4,713.93 | 4,713.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,112.53 | 2,323.78 | 2,323.78 |
| 基本每股收益（元） | 0.0457 | 0.0482 | 0.0371 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0238 | 0.0183 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0457 | 0.0482 | 0.0371 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0238 | 0.0183 |
| 假设情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润比2021年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,285.39 | 5,142.47 | 5,142.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,112.53 | 2,535.04 | 2,535.04 |
| 基本每股收益（元） | 0.0457 | 0.0526 | 0.0404 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0259 | 0.0199 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0457 | 0.0526 | 0.0404 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0259 | 0.0199 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，
公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
3、公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
5、强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人任贵龙先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
2、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利或损害公司及其他股东的合法权益；
（4）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（5）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（6）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。（以下无正文）
金字火腿股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日