一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的规定，结合公司实际情况，公司符合现行规则下向特定对象发行股票的条件。
二、因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定公布实施，上市公司向特定对象发行股票相关主要规则发生变更，公司对本次发行方案进行了调整，并修订了预案，相关调整符合现行规则的具体规定，有利于本次向特定对象发行股票的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形，上述事项的审议和决策程序合法合规。
三、因全面实行股票发行注册制，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行股票相关规则依法依规编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，经审阅，我们认为该报告真实、准确、完整，已充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并说明了对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、因全面实行股票发行注册制，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行股票的相关规则，对本次向特定对象发行股票的可行性分析报告进行了修订，公司编制的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合现行规则的相关规定，符合公司未来整
体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势，有助于本次向特定对象发行股票的实施，该事项的审议和决策程序合法、合规。
五、公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规则的具体规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合现行规则的相关规定。
六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补即期回报措施，且相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
七、公司制定了未来三年（2023年—2025年）股东回报规划，我们认为其符合公司实际发展情况，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合相关法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
九、公司本次向特定对象发行股票的相关文件编制和审议程序均符合现行法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度等有关规范、规则的具体规定，相关文件所披露的信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金字火腿股份有限公司监事会
2023年2月21日