证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-017
欧菲光集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。特别提示：
1、股票期权授予日：2023年2月20日；
2、股票期权行权价格：4.99元/份；
3、股票期权授予数量：7,495.00万份；
4、股票期权授予人数：115人。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司同日召开了第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡
荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划授予的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。本次调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月20日为授予日，向115名符合授予条件的激励对象授予7,495.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
四、本激励计划授予的具体情况
1、授予日：2023年2月20日；
2、授予数量：7,495.00万份；
3、授予人数：115人；
4、行权价格：4.99元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授予股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 赵伟 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 2 | 黄丽辉 | 董事、副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 3 | 关赛新 | 董事、副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 4 | 蔡雪朋 | 董事、副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 5 | 曾兆豪 | 财务总监 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 6 | 李应平 | 副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 7 | 姚飞 | 副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 8 | 周亮 | 副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 董事和高级管理人员小计（8人） | 1,600.00 | 21.35% | 0.49% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （107人） | 5,895.00 | 78.65% | 1.81% | ||
| 合计 | 7,495.00 | 100.00% | 2.30% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为13个月、25个月、37个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的行权安排
授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 | |
| 第一个行权期 | 自授予日起13个月后的首个交易日起至授予日起25个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第二个行权期 | 自授予日起25个月后的首个交易日起至授予日起37个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第三个行权期 | 自授予日起37个月后的首个交易日起至授予日起49个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
8、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年净利润不低于1,000万元 |
| 第二个行权期 | 2024年净利润不低于10,000万元 |
| 第三个行权期 | 2025年净利润不低于20,000万元 |
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两
档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
五、预计本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，以董事会确定的授予日2023年2月20日为计算基准日对授予的7,495.00万份股票期权进行预测算。公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2023年2月20日授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 7,495.00 | 6,198.36 | 2,670.74 | 2,255.33 | 1,075.39 | 196.90 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予条件成就及激励对象名单核实的意见
公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除1名激励对象失去激励对象资格外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以2023年2月20日为授予日，向115名激励对象授予7,495.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
九、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定公司本激励计划授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2023年2月20日为授予日，向115名激励对象授予7,495.00万份股票期权。
十、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及授予均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年2月22日