证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-016
欧菲光集团股份有限公司
关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项
的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的相关事项进行调整。参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司同日召开了第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整事项说明
本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。调整后的激励对象名单及股票期权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授予股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 赵伟 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 2 | 黄丽辉 | 董事、副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 3 | 关赛新 | 董事、副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 4 | 蔡雪朋 | 董事、副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 5 | 曾兆豪 | 财务总监 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 6 | 李应平 | 副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 7 | 姚飞 | 副总经理 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 8 | 周亮 | 副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 2.67% | 0.06% |
| 董事和高级管理人员小计（8人） | 1,600.00 | 21.35% | 0.49% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （107人） | 5,895.00 | 78.65% | 1.81% | ||
| 合计 | 7,495.00 | 100.00% | 2.30% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年第一期股票期权激励计划授予对象及股票期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事的独立意见
经核查，公司独立董事认为，公司本次调整2023年第一期股票期权激励计
划激励对象名单及股票期权数量分配情况的相关事项，符合公司《2023年第一期股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司董事会对激励对象人数及股票期权数量分配情况进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次对2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2023年第一期股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。监事会同意对公司2023年第一期股票期权激励计划相关事项的调整。
六、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及授予均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司
2023年2月22日