证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-011
湖北宜化化工股份有限公司
关于对外担保的公告
特别提示：
本次担保提供后，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产
267.58%，对资产负债率超过70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产183.26%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产185.20%。
一、担保情况概述
公司拟为参股子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请的借款按照持股比例提供担保。公司及公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）拟为参股子公司宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）向银团贷款人申请的18.50亿元借款分别按照直接持股比例、间接持股比例提供担保，该银团贷款人包括中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行（牵头行，以下简称“工行自贸区支行”）、中信银行股份有限公司宜昌分行（参加行，以下简称“中信银行宜昌分行”）、中国民生银行股份有限公司宜昌分行（参加行，以下简称“民生银行
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜昌分行”）。本次对外担保合计金额为307,915.10万元。
2023年2月21日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，分为以下11个子议案：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 邦普宜化环保拟向银团贷款人申请185,000.00万元借款。公司按照持股比例为邦普宜化环保担保的贷款本金不超过90,650.00万元；宜化肥业按照间接持股比例为邦普宜化环保担保的贷款本金不超过33,022.50万元。担保的贷款期限为10年，合同的保证期间为自合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 2 | 新疆宜化拟向进出口行湖北省分行申请60,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过21,358.20万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 3 | 新疆宜化拟向中国农业银行股份有限公司三峡分行申请60,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过21,358.20万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 4 | 新疆宜化拟向中国工商银行股份有限公司三峡分行及其下属机构申请45,500.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过16,196.64万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 5 | 新疆宜化拟向中国工商银行股份有限公司三峡分行及其下属机构申请10,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过3,559.70万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 6 | 新疆宜化拟向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请53,479.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过19,036.92万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 7 | 新疆宜化拟向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请47,700.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过16,979.77万元。担保的贷款期限为5年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 8 | 新疆宜化拟向交通银行股份有限公司新疆乌鲁木齐南湖路支行申请30,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过10,679.10万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 9 | 新疆宜化拟向湖北宜化集团财务有限责任公司申请15,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过5,339.55万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 10 | 新疆宜化拟向湖北宜化集团财务有限责任公司申请35,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过12,458.95万元。担保的贷款期限为5年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 11 | 新疆宜化拟向湖北宜化集团有限责任公司申请160,900.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过57,275.57万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
上述担保事项的协议尚未签署。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 邦普宜化环保基本情况
公司名称：宜昌邦普宜化环保科技有限公司法定代表人：王章桥注册资本：36,000.00万元人民币成立日期：2022年4月28日注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心75012
经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有邦普宜化环保49%的股权，宜昌邦普宜化新材料有限公司持有邦普宜化环保51%的股权。宜化肥业持有宜昌邦普宜化新材料有限公司35%的股权，间接持有邦普宜化环保17.85%的股权。
邦普宜化环保最近一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 641,462,348.85 |
| 负债总额 | 285,912,259.30 |
| 净资产 | 355,550,089.55 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -4,449,910.45 |
| 净利润 | -4,449,910.45 |
经查询，邦普宜化环保不是失信被执行人。
2. 新疆宜化基本情况
公司名称：新疆宜化化工有限公司
法定代表人：熊俊
注册资本：450,000.00万元
成立日期：2010年3月11日
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
经营范围：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、
电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化39.403%的股权，宜昌高新投资开发有限公司持有新疆宜化25%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权。
新疆宜化最近一年又一期主要财务指标（母公司口径）：
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,533,008,777.80 | 13,694,869,167.25 |
| 负债总额 | 11,368,202,632.50 | 13,031,278,389.64 |
| 净资产 | 2,164,806,145.30 | 663,590,777.61 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,763,743,222.67 | 4,401,765,166.50 |
| 利润总额 | 501,210,521.26 | 20,420,188.98 |
| 净利润 | 501,210,521.26 | 20,420,188.98 |
经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司提请董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保方式、担保额度、担保期限内办理相关担保手续，签署相关合同或协议。拟签署的相关担保合同或协议的格式条款如下，具体内容以各方在公司股
东大会批准的权限内实际签署并生效的合同或协议为准：
1. 公司拟与工行自贸区支行、中信银行宜昌分行、民生银行宜昌分行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
保证人仅按主债权人民币185,000.00万元的贷款资金的49%提供连带责任保证，即保证范围为贷款合同项下本金906,500,000.00元（金额大写人民币玖亿零陆佰伍拾万元整）及该部分本金所产生的全部债务，前述全部债务包括但不限于利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的利息、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）及借款人根据贷款合同的约定应向银团成员行支付的其他款项及费用。如后续执行中保证人承担的担保额度将超出其董事会/股东大会审议额度的，则需根据法律、法规或其他规定，履行公司相关审批程序后方可提供担保。
（3）保证期间
本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。
2. 宜化肥业拟与工行自贸区支行、中信银行宜昌分行、民生银行宜昌分行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
保证人仅按主债权人民币185,000.00万元的贷款资金的17.85%提供连带责任保证，即保证范围为贷款合同项下本金330,225,000.00（金额大写人民币叁亿叁仟零贰拾贰万伍仟元整）及该部分本金所产生的全部债务，前述全部债务包括但不限于利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的利息、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）及借款人根据贷款合同的约定应向银团成员行支付的其他款项及费用。如后续执行中保证人承担的担保额度将超出其董事会/股东大会审议额度的，则需根据法律、法规或其他规定，履行公司相关审批程序后方可提供担保。
（3）保证期间
本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。
3. 新疆宜化拟与进出口行湖北省分行签署的《保证合同》主要内
容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
在“债权人”为“债务人”办理贷款业务的情况下，包括“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的下述所有债务：
①贷款本金（包括“债务人”在“主合同”项下循环使用的本金），即“债务人”在“主合同”项下的全部贷款本金213,582,000.00元（金额大写人民币贰亿壹仟叁佰伍拾捌万贰仟元人民币），贷款期限为12个月；
②利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
（3）保证期间
本合同项下的保证期间为“主合同”项下债务履行期届满之日起三年。
4. 新疆宜化拟与中国农业银行股份有限公司三峡分行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
债务人在主合同项下应偿付的借款本金21,358.20万元（金额大
写人民币贰亿壹仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（3）保证期间
①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；
②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；
③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；
④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；
⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
5. 新疆宜化拟与中国工商银行股份有限公司三峡分行及其下属机构签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
①45,500.00万元主合同项下本金16,196.64万元（金额大写人民币壹亿陆仟壹佰玖拾陆万陆仟肆佰元整）（包括金属租赁债权本金及其金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁
费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括不限于诉讼费律师费等）。
②10,000.00万元主合同项下本金3,559.70万元（金额大写人民币叁仟伍佰伍拾玖万柒仟元整）（包括金属租赁债权本金及其金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括不限于诉讼费律师费等）。
（3）保证期间
①若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年；
②若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年；
③若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年；
④若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年；
⑤若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
6. 新疆宜化拟与中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
①53,479.00万元主合同项下本金19,036.92万元（金额大写人民币壹亿玖仟零叁拾陆万玖仟贰佰元整）及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；
②47,700.00万元主合同项下本金16,979.77万元（金额大写人民币壹亿陆仟玖佰柒拾玖万柒仟柒佰元整）及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履
行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
7. 新疆宜化拟与交通银行股份有限公司新疆乌鲁木齐南湖路支行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
全部主合同项下主债权本金10,679.10万元（金额大写人民币壹亿零陆佰柒拾玖万壹仟元整）及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（3）保证期间
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
8. 新疆宜化拟与湖北宜化集团财务有限责任公司签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
①15,000.00万元主合同项下35.597%的债权，即对应的本金人民币（大写）：伍仟叁佰叁拾玖万伍仟伍佰元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
②35,000.00万元主合同项下35.597%的债权，即对应的本金人民币（大写）：壹亿贰仟肆佰伍拾捌万玖仟伍佰元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同
项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
9. 新疆宜化拟与湖北宜化集团有限责任公司签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
主合同项下全部债务，包括主债权本金（最高限额为人民币金额大写：伍亿柒仟贰佰柒拾伍万伍仟柒佰叁拾元整）、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
四、董事会意见
1.本次为邦普宜化环保担保的银行借款是满足被担保方磷石膏及磷尾矿综合利用项目建设资金的需要。邦普宜化环保项目建设进展顺利，银团贷款人在放款前对项目土地进行抵押，在项目建成后对固
定资产（不含机器设备）进行抵押，担保风险可控。邦普宜化环保为公司参股子公司，其银行借款由邦普宜化环保股东按照直接持股比例或间接持股比例提供保证担保，即公司按49%的持股比例为邦普宜化环保提供保证担保，宜化肥业按17.85%的间接持股比例、广东邦普循环科技有限公司按16.91%的比例、宁德时代新能源科技股份有限公司按16.24%的比例为邦普宜化环保提供保证担保。该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。
2.本次为新疆宜化担保的金融机构借款是被担保方补充流动资金的需要。被担保方生产经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。新疆宜化为公司参股子公司，其金融机构借款由新疆宜化股东按照股权比例提供保证担保，即公司按35.597%的持股比例为新疆宜化提供保证担保，宜昌新发产业投资有限公司按39.403%的持股比例、宜昌高新投资开发有限公司按25%的持股比例为新疆宜化提供保证担保。新疆宜化为公司对其金融机构借款的保证担保提供保证反担保。该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及控股子公司的对外担保总余额为644,263.62万元，占公司最近一期经审计净资产267.58%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为445,907.72万元，占公司最近一期经审计净资产185.20%；担保债务未发生逾期。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年2月21日