股票代码：601008 股票简称：连云港
江苏连云港港口股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
释 义若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
| 发行人/公司/本公司/上市公司/连云港 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司，本次向特定对象发行的发行人 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 本论证分析报告 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告 |
| 港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
| 上港集团、发行对象 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本论证分析报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
一、本次向特定对象发行的背景及目的 ...... 4
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 4
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
（一）本次发行证券的品种 ...... 6
（二）本次发行证券的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 7
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 8
（二）本次发行定价方法和程序 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）本次发行方式合法合规 ...... 9
（二）本次发行程序合法合规 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 12
（一）本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 12
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 14
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 15
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 15
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 16
（六）相关主体出具的承诺 ...... 17
八、结论 ...... 19
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）是上交所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目和补充流动资金及偿还债务等。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国民经济转向高质量的发展，港口吞吐量增速保持增长
港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。国内外需求规模与结构的变化直接影响港口吞吐量的规模及货种结构，并进而带动港口行业收入规模与盈利能力的变化。
随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，多种利好因素驱动港口吞吐量保持增长。2021年，我国经济保持强大韧性，带动沿海港口呈现超预期发展，服务全球产业链、供应链韧性明显增强，我国港口货物吞吐量继续保持增长态势。据交通运输部《2021年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2021年度全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，按可比口径算，比上年增长6.8%。其中，沿海港口完成99.73亿吨，增长5.2%；内河港口完成55.73亿吨，增长9.9%。
2022年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情及国际局势影响，但我国港口货物吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022年1-12月，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比去年同期增长0.9%。
2、港口行业整体面临的政策环境趋好，整体发展已进入新征程
港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。“十二五”至“十三五”期间，伴随着“一带
一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。2021年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。具体来看，海洋经济发展布局及海陆联运多次出现在国家级政策性规划文件中；同时，随着各地港口资源整合的深入推进，我国政府不断对港口行业的收费制度进行市场化改革。国家在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。
在相关政策的引领下，我国港口行业整体发展已进入新征程，以往港口发展主要依靠货物吞吐量的自然增长，当前寻求高质量的增长成为港口行业发展的新目标。
3、供给侧结构性改革不断推动，港口资源整合加快推进
在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握港口资源整合机遇，实现港口集团协同发展
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。
通过本次向特定对象发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连
云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
2、支撑公司吞吐量增长，提高公司盈利能力
本次向特定对象发行募投项目“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”将建设含约5,200余个停车位汽车智能立体停车仓储中心。项目建成后，将进一步满足公司滚装汽车业务发展需求，提升进出口汽车吞吐能力，增强公司在汽车整车进出口领域的竞争力。本次向特定对象发行募投项目“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”将对公司装卸设备等进行更新改造。项目完成后，将进一步提升公司装卸作业效率，为公司未来吞吐量持续稳定增长提供有效保障。上述募投项目将进一步支持公司吞吐量规模逐年稳定增长，有效提升公司盈利水平。
3、打造绿色低碳港口，促进高质量可持续发展
绿色港口建设已成为整体提升港口高质量发展、提升港口竞争力的重要内容。本次向特定对象发行募投项目将节约港口土地空间，推动自动化、智能化、绿色环保配套设施构建，促进港口作业设备节能降耗，整体上提高连云港港口的运作效率。本次向特定对象发行募投项目有利于公司持续深化绿色发展理念，优化港口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。
4、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2022年9月30日，公司净资产为53.65亿元，资产负债率为48.20%，与同行业上市公司相比资产负债率偏高。本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务，可以有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、引入战略投资者上港集团是公司发展需要
本次向特定对象发行将引入上港集团作为战略投资者。本次合作的目标是为全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”的战略部署。通过本次向特定对象发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。公司希望通过次向特定对象发行获得必要的资金支待，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。随着规模增长和盈利能力增强，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，充分保护股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上港集团，发行对象数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象上港集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份 数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少 于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发 生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次 募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公 司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适 用简易程序的，不适用上述规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议通过、获得国家出资企业批准、经2022年第二次临时股东大会审议通过。相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为372,191,401股，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币15亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,240,638,006股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
（5）公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为11,732.11万元和9,193.92万元（未经审计）。假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2022年前三季度相应指标乘以4/3倍，即分别为15,642.81万元和12,258.56万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年度年化计算的对应财务数据持平。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行后较发行前变化 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 15,642.81 | 15,642.81 | 15,642.81 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 12,258.56 | 12,258.56 | 12,258.56 | - |
| 项目 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行后较发行前变化 | ||
| （万元） | ||||
| 加权平均净资产收益率（扣非前）（%） | 3.7798 | 3.6241 | 3.3496 | -0.2925 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 2.9620 | 2.8541 | 2.6250 | -0.2292 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.1261 | 0.1261 | 0.1173 | -0.0088 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.1261 | 0.1261 | 0.1173 | -0.0088 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.0988 | 0.0988 | 0.0919 | -0.0069 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.0988 | 0.0988 | 0.0919 | -0.0069 |
注：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于增强公司的核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设备进行更新改造，提升设备运作效率。根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造等。
3、市场储备
随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。