上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕31号
───────────────
关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
苏州伟创电气科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目及必要性
根据申报材料，（1）本次发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，其中数字化生产基地建设项目拟使用募投项目资金50,475.00万元，实施后将新增工程型变频器及高压变频器
产能，并为持续研发和推出的新产品预留部分产能。苏州技术研发中心（二期）建设项目拟使用募投项目资金11,581.00万元，研发产品涉及高压变频器、低压伺服、光伏逆变器、锂电池设备等，低压伺服产品、光伏逆变器、锂电池设备是公司未来重点发展的产品。信息化建设及智能化仓储项目拟使用募投项目资金13,944.00万元，补充流动资金拟使用募投项目资金24,000.00万元。（2）公司前次募投项目包括苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目、苏州技术研发中心建设项目以及补充流动资金。
请发行人补充披露：结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新产品的原因，新产品与既有产品的发展安排，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求。
请发行人说明：（1）具体说明本次募投项目与前募项目、主营业务的区别与联系，结合本次募投相关产品收入变化情况、前次募集资金尚有较大金额剩余等方面说明实施本次募投项目的必要性及合理性，是否涉及重复建设，本次募投项目实施后对主营业务收入结构的影响；（2）结合人员技术储备情况、募投项目产品研发验证情况、本次研发项目实施后预计能够实现自主替代的程度及降本水平、拟采购的芯片等原材料是否依赖进口等，说明本次募投项目的可行性；（3）区分产品类别列示本次募投项目新增产能情况以及公司当前产能、已规划项目产能情况，并结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势、市场容量及产能利用率、在手及意向订单等情况说明新增产能规
划的合理性及是否存在产能消化风险；（4）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于数字化生产基地建设项目50,475万元、苏州技术研发中心（二期）建设项目11,581.00万元、信息化建设及智能化仓储项目13,944.00万元、补充流动资金为24,000万元，各募投项目投资构成中建筑工程费和设备购置费的占比较高。（2）经测算，数字化生产基地建设项目投资所得税后财务内部收益率为18.73%，所得税后财务净现值大于0，项目所得税后投资回收期为6.95年（含建设期）。（3）截至报告期末，发行人货币资金余额为13,139.90万元，交易性金融资产余额为12,100.00万元。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，区分产品类型，说明单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司
的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理，效益预测是否履行相关决策程序；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，（1）发行人报告期内各期归属于母公司股东的净利润分别为5,755.38万元、8,755.55万元、12,674.49万元和11,464.08万元，同比增长率分别为52.13%、44.76%和13.94%，逐渐放缓。（2）2022年1-9月公司行业专机销售收入同比下降
16.98%，报告期内伺服系统及控制系统收入增速分别为93.61%、
82.36%及26.27%。低压伺服产品、光伏逆变器、锂电池设备是公司未来重点发展的产品。（3）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为39.42%、38.25%、33.50%及36.46%，整体呈现先降后升的趋势，发行人伺服系统及控制系统毛利率显著低于同行业可比公司均值。（4）公司境外营业收入分别为2,866.52万元、4,799.04万元、7,136.39万元和12,890.66万元，占主营业务收入比重分别为6.58%、8.56%、9.04%和20.20%。（5）报告期内，
发行人境外销售主要采用经销为主，直销为辅的销售模式，经销收入稳定在50%以上。（6）公司与境外经销商之间的合作模式属于买断式销售。目前，公司海外市场销售的产品主要以部分行业的定制化专机为主，辅以通用化产品。
请发行人说明：（1）区分下游应用领域说明各主要产品的收入变动情况及原因，量化分析主要下游领域的景气度对发行人生产经营的影响情况，发行人是否采取有效措施应对宏观经济波动，以及业务布局考虑及未来发展规划；（2）量化分析毛利率下滑的原因及趋势；报告期内，发行人伺服系统及控制系统毛利率显著低于同行业可比公司均值的原因，相关产品是否存在竞争劣势；
（3）IC芯片、IGBT等电子元器件依赖进口对发行人原材料供应及生产经营的影响；结合报告期内原材料价格波动较大的情况，发行人是否采取有效措施保障原材料采购；（4）境内收入下滑但境外收入增长的原因，后续境内境外业务的布局考虑，发行人通过境外经销商销售定制化产品的具体验收流程，是否存在潜在纠纷。
请保荐机构及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见，并说明经销收入、境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
4.其他
4.1根据申报材料，发行人未认定财务性投资。
请发行人说明：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
4.2请发行人说明：2022年全年业绩预计数及变动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.3根据申报材料，公司将前次募投项目“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”和“苏州技术研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。
请发行人说明前次募投出现延期的具体原因，前次募投项目进展情况、是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否履行信息披露相关程序。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年二月二十一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年02月21日印发