国泰君安证券股份有限公司
关于
中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年二月
3-1-3-1
国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”“国泰君安”）接受中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“发行人”“中重科技”“公司”）的委托，担任中重科技首次公开发行股票并上市的保荐机构。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 13
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 14
五、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 15
六、保荐机构承诺事项 ...... 15
七、本次证券发行履行的决策程序 ...... 17
八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位所作出的说明 ...... 18
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明 ...... 23
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 30
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 中重科技（天津）股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhongzhong Science & Technology（Tianjin）Co., Ltd. |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 马冰冰 |
| 有限公司成立时间 | 2001年6月26日 |
| 股份公司成立时间 | 2021年3月9日 |
| 公司住所 | 天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号 |
| 邮政编码 | 300400 |
| 电话号码 | 022-86996186 |
| 传真号码 | 022-86996180 |
| 互联网网址 | https://www.tjzzjt.com/ |
| 电子邮箱 | ir@tjzzjt.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 负责人及联系电话 | 汪雄飞 022-86996186 |
（二）主营业务
发行人是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。
公司曾获得国家火炬计划实施先进企业、天津市科技进步一等奖、冶金科学技术奖二等奖等荣誉，是一家拥有核心自主知识产权的智能制造装备企业。公司拥有国家级企业技术中心、院士专家工作站、天津市企业重点实验室，享受国务院特殊津贴2人，在热轧型钢、带钢等智能装备及生产线领域均有深厚的技术积淀。截至本上市保荐书签署日，公司主要专利273项，其中发明专利34项，实用新型专利238项，外观专利1项。
公司一向重视科技创新，始终加强研发队伍和研发平台的建设，积累了大量的研发、设计经验，先后取得了多项具有行业领先的技术成果。公司“特大型钢
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CMA万能轧机成套设备及新工艺技术研发”项目，获天津市科技进步一等奖；公司自主研发的万能H型钢生产线系列被认定为天津市首批杀手锏产品；短应力线型万能轧机获天津市专精特新证书。公司成立以来，共承担国家火炬项目一项、“十四五”国家重点研发计划一项，获得各类政府、行业奖项共计20余项，并参与GBT 41749-2022热轧型钢表面质量一般要求、GBT20933-2021热轧钢板桩、GBT11263-2017热轧H型钢和剖分T型钢国家标准的制定。
公司推出了国内首台套特大型钢生产线CMA万能轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大H型钢生产线并实现销售，所产主流机型成功打破了国际巨头在热轧型钢生产线领域的垄断，有效降低了国内下游客户采购成本以及对国外品牌的依赖。
2021年，公司作为项目牵头单位承担了“十四五”国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项，项目名称为“超大规格H型钢高性能热轧成形技术”。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、主要经营数据
报告期内，公司主要产品包括机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件，主营业务收入按产品分类构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 智能装备及生产线 | 76,045.06 | 82.61% | 159,646.33 | 89.91% | 43,250.15 | 78.94% | 40,528.16 | 68.93% |
| 备品备件及其他 | 16,008.28 | 17.39% | 17,906.83 | 10.09% | 11,539.00 | 21.06% | 18,268.56 | 31.07% |
| 合计 | 92,053.34 | 100.00% | 177,553.16 | 100.00% | 54,789.16 | 100.00% | 58,796.73 | 100.00% |
2、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 266,473.52 | 262,643.83 | 204,720.11 | 162,176.40 |
| 流动资产 | 212,967.96 | 226,307.24 | 177,769.71 | 124,749.50 |
| 非流动资产 | 53,505.55 | 36,336.59 | 26,950.40 | 37,426.90 |
| 负债合计 | 129,488.00 | 142,357.79 | 155,505.27 | 68,602.78 |
| 流动负债 | 129,284.44 | 142,147.75 | 155,173.05 | 68,153.05 |
| 非流动负债 | 203.56 | 210.04 | 332.22 | 449.73 |
| 股东权益合计 | 136,985.52 | 120,286.04 | 49,214.84 | 93,573.61 |
| 归属于母公司股东权益 | 136,985.52 | 120,286.04 | 48,982.40 | 91,849.42 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 92,390.97 | 177,923.79 | 54,959.81 | 58,915.39 |
| 营业利润 | 19,572.14 | 31,980.97 | 11,698.78 | 14,414.73 |
| 利润总额 | 19,583.06 | 31,981.28 | 11,647.40 | 14,374.23 |
| 净利润 | 16,699.48 | 28,062.27 | 9,705.16 | 12,397.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,699.48 | 28,062.27 | 9,800.36 | 12,335.87 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 16,462.04 | 27,612.15 | 10,018.40 | 10,448.10 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,453.66 | 13,148.08 | 14,859.02 | 10,524.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,592.15 | 10,874.41 | 13,485.91 | -9,364.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43.40 | 11,435.14 | -14,619.00 | -5,020.62 |
| 汇率变动对现金流量的影响额 | -1.15 | -22.33 | 7.61 | -1.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,096.24 | 35,435.31 | 13,733.54 | -3,861.62 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-6月 /2022.6.30 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 266,473.52 | 262,643.83 | 204,720.11 | 162,176.40 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 136,985.52 | 120,286.04 | 48,982.40 | 91,849.42 |
| 资产负债率（合并） | 48.59% | 54.20% | 75.96% | 42.30% |
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| 资产负债率（母公司） | 45.57% | 52.99% | 76.09% | 44.33% |
| 营业收入（万元） | 92,390.97 | 177,923.79 | 54,959.81 | 58,915.39 |
| 净利润（万元） | 16,699.48 | 28,062.27 | 9,705.16 | 12,397.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,699.48 | 28,062.27 | 9,800.36 | 12,335.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,462.04 | 27,612.15 | 10,018.40 | 10,448.10 |
| 基本每股收益（元） | 0.46 | 0.80 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.46 | 0.80 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | 12.98% | 31.03% | 9.99% | 13.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,453.66 | 13,148.08 | 14,859.02 | 10,524.76 |
| 现金分红（万元） | - | - | 53,500.00 | 5,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.63% | 3.49% | 4.51% | 5.20% |
（四）主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济增速下滑和下游行业需求下降的风险
公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品应用于冶金行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导致一般冶金企业的生产萎缩，进而导致发行人所处行业的萧条。
同时，发行人所处行业景气程度受下游冶金行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响，当宏观经济环境变化等因素导致行业波动时，下游客户需求仍然可能出现下滑，进而对公司业务收入和经营业绩产生负面影响。
如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。
（2）行业政策变动风险
近年来，国家针对冶金行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支
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持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进冶金行业向价值链高端方向发展，同时也推动上游冶金智能制造装备行业不断进行产业结构升级。但如果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影响。
（3）市场竞争风险
目前，冶金智能制造装备行业全球集中度较高，公司作为国内领先的冶金智能制造装备企业，不可避免地面临着德国西马克集团、意大利达涅利集团等国际知名大型公司的竞争。此外，国内同行业企业如中国一重、国机重装等公司近年来不断提升生产能力及技术水平，对本公司国内业务构成一定程度的竞争。随着国内冶金智能制造装备行业的发展及本公司出口业务的增多，预计未来公司将面临国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内冶金智能制造装备子行业持续保持领先的市场地位，但市场竞争可能在市场份额及行业毛利率水平两个方面对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（4）主要原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类等，各种原料的价格一定程度上影响本公司产品的成本。其中，直接原材料及机械类原材料上游主要为钢材及各类合金等，这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。这些材料的价格波动可能导致本公司生产成本的波动，进而影响本公司的盈利水平。
（5）新签订单下降可能导致未来经营业绩下降的风险
受益于在冶金智能装备制造领域多年的技术积淀和行业口碑积累，发行人具备较强市场竞争力，在手订单充足，能够为发行人未来业绩提供支撑。2019年至2022年，发行人各期新签订单金额分别为6.59亿元、23.08亿元、19.60亿元和9.25亿元，同比变动比例分别为250.10%、-15.05%和-52.79%。2019年至2022年，发行人各年末在手订单余额分别为13.08亿元、29.96亿元、29.55亿元和21.92亿元
，同比变动比例分别为129.05%、-1.39%和-25.82%。
2022年末在手订单系通过未经审计的全年营业收入数据计算得出
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发行人订单情况与经营业绩具有关联性，因发行人提供的产品执行周期相对较长，从而在手订单转化为营业收入具有一段时间的滞后性。发行人2021年和2022年经营业绩情况良好，主要系发行人2020年和2021年新签订单总量较多且在手订单转化情况较好。因2022年受到新冠疫情、宏观经济波动等情况的影响，导致发行人当年新签订单和期末在手订单余额减少。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而发行人未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，发生新签订单持续下降并导致在手订单余额大幅下降的情况，则可能会产生发行人未来经营业绩大幅下降的风险。
2、经营风险
（1）重大项目波动风险
为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，报告期内，公司承接了多个客户影响力高、产品技术含量高、合同金额高的重大项目。受原材料价格、经济环境、市场竞争等因素影响，重大项目的盈利水平对公司年度经营成果影响较大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。
（2）市场开拓风险
发行人目前专注于机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，产品结构和应用领域较为集中，下游行业集中度相对较高。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性，可能面临市场开拓失败或不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
（3）产品与服务质量风险
发行人的产品直接影响冶金生产环节的稳定、高效和安全，下游冶金企业对相关产品的质量及性能的稳定性都有较高要求。发行人制定了完善的产品质量控制程序，多年来产品质量稳定，未出现过重大质量问题。未来若发行人产品出现重大质量问题，不符合双方约定的标准及行业标准，导致客户遭受损失，可能会对未来经营业绩产生影响。
（4）人力成本上升的风险
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公司主要生产基地位于天津，地处相对发达地区，人力成本相对较高，且随着中国经济的快速发展和生活成本的上升，该地区的劳动力成本呈现出不断上升的趋势。若未来公司人力成本持续上升，而公司在自动化改造和精益管理等方面未能显著提高劳动效率，将对公司业绩产生一定的影响。
（5）规模快速扩张引发的管理风险
本次公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将迎来迅速扩张，在战略规划、业务扩张、市场营销、运营管理、人员管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对公司的管理体系和制度提出了更高的要求，公司需在新的条件下进一步完善激励和监督约束机制。
公司管理层结构稳定，在近二十年的经营中不断地丰富和积累的企业管理经验，建立了科学规范的公司治理结构、内部控制体系、质量管理体系，在实践中培养了一批经验丰富的中高级核心管理人员，形成了科学的管理梯队，但仍可能发生现有管理体系不能较好的适应未来公司快速扩张的情况，给公司的生产经营带来风险。
3、财务风险
（1）期末存货余额较高的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为34,916.89万元、33,439.32万元、42,970.52万元和37,346.27万元，占流动资产的比例分别为27.99%、18.81%、
18.99%和17.54%，存货余额较高。未来，随着公司业务进一步的增长、生产规模的扩大，存货余额可能继续增加。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款及合同资产规模较大的风险
公司应收账款及合同资产余额分别为35,281.87万元、27,129.12万元、51,795.43万元和69,121.54万元，占流动资产比例分别为28.28%、15.26%、
22.89%和32.46%。若未来宏观经济增速放缓或下游钢铁行业景气度下滑，会导致发行人客户经营情况出现不利变化，公司可能面临应收账款回收困难，以及坏
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账准备计提不足的风险。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，发行人的综合毛利率分别为33.88%、32.74%、24.18%和28.77%，受部分新签项目谈判定价影响，发行人毛利率存在一定程度波动。未来可能由于宏观政策变化、下游市场需求变化、产品销售价格波动、原辅材料价格波动、用工成本上升、产品结构变动等因素，导致公司综合毛利率仍存在波动的风险。
4、技术风险
（1）技术更新迭代风险
随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，新产品、新技术更新换代周期不断缩短。如果发行人的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，则会对生产经营和核心竞争力造成负面影响，从而导致公司盈利能力下降。
（2）知识产权和专有技术保护的风险
公司的专利和专有技术，是构成公司竞争优势及核心竞争力的关键要素。公司向来重视对知识产权及专有技术的保护，采取相应措施来保护公司的知识产权和专有技术，但未来仍然存在因公司所拥有的知识产权和专有技术受到侵犯而给公司生产经营、技术研发带来不利影响的风险。
5、法律风险
（1）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人马冰冰、谷峰兰合计持有公司74.78%的股份。
公司已建立完善的内部控制制度，但不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。
（2）对赌协议风险
实际控制人马冰冰、谷峰兰与股东天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新
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和杜宝珍分别签署了《关于中重科技（天津）股份有限公司之股东协议》，约定如截至2026年4月30日，发行人仍未能完成首次公开发行上市，上述股东有权要求实际控制人马冰冰和谷峰兰回购其届时持有的发行人全部或部分股份。同时约定，自发行人向中国证监会提交首发上市申请之日起中止执行该协议。上述对赌协议发行人未作为协议的当事人，回购条款的约定不会导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍存在对公司股权结构变化产生影响的风险。
6、募集资金运用的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的市场前景，有利于公司业务进一步的扩张，加速公司的发展。公司预计项目将取得较好的经济效益。上述分析论证的结果均基于当前宏观经济背景、产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素。由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临宏观经济环境变化、产业政策变化、技术迭代、产品市场需求变化、原材料价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。此外，随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，发行人可能面临盈利水平暂时下降的风险。
7、其他相关风险
（1）税收优惠政策变动的风险
公司分别于2017年10月、2020年10月被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，公司适用15%的企业所得税优惠税率。
如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）不可抗力产生的风险
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突发性事件以及如地震、台风、洪水等自然灾害会对公司的财产、人员造成伤害，并可能影响公司正常的生产经营活动。此外，如果因不可抗力影响导致本次发行股票的募集资金投资项目延缓建设或者改变建设方案，均可能对公司的经营业绩产生影响。
（3）股票价格波动风险
股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。多种因素均会对公司股票的价格产生影响，如宏观层面的宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整等，微观层面的公司的业绩水平、股市的供求关系、投资者心理的变化等。股票价格的波动将会影响公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动具有清晰的认知。
（4）新冠疫情产生的风险
随着新冠病毒肺炎疫情在全球的发展，全球经济运行均受到不同程度的影响。虽然目前国内疫情已经得到有效控制，大部分行业已实现复工复产，但全球范围内，疫情仍反复爆发，疫情及防控仍存在较大不确定性，国内面临较大的输入性病例风险。
由于公司需要在客户现场提供服务，若疫情导致国内再度出现管制，管制下人员聚集和流动受限，项目安装、调试等推进受阻，可能影响项目进度，对公司生产经营带来一定的不利影响。同时，全球经济前景仍然面临高度不确定性，经济下行风险加大，经济增长将进一步减缓。整体市场环境的变化增加了公司经营的不确定性。
8、本次公开发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
13.28%、11.19%、30.53%和12.98%。本次发行后，公司总股本和净资产将较发行前产生大幅增长。由于募投项目固有的建设周期较长，并且建设完成后仍需一定的时间调试投产，短期内难以产生经济效益。因此，本次公开发行的募集资金到位后，公司的净资产收益率存在短期内可能有被大幅摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
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| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 发行总数为不超过9,000万股，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 【】 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 【】 |
| 发行方式 | 采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定赵崇安、章亚平作为中重科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。赵崇安先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾参与金能科技股份有限公司（603113.SH）、江苏国茂减速机股份有限公司（603915.SH）、浙江天正电气股份有限公司（605066.SH）等首次公开发行股票并上市项目，及陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（600831.SH）、中国第一重型机械股份公司（601106.SH）等非公开发行股票项目，及浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）和上海飞乐音响股份有限公司（600651.SH）等重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
章亚平先生：保荐代表人，中国注册会计师，国泰君安投资银行部业务董事。曾主持或参与了江苏高科石化股份有限公司（002778.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）等首次公开发行股票并上市项目，苏州轴承厂股份有限公司（430418.OC）向不特定合格投
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资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的承销和保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定毛赫南为中重科技首次公开发行股票并在主板上市的项目协办人。
毛赫南先生，清华大学硕士、国泰君安投资银行部高级经理。自从事投资银行业务以来参与的主要项目包括：杭州可靠护理用品股份有限公司（301009.SZ）、上海保立佳化工股份有限公司（301037.SZ）首次公开发行股票并上市项目、浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）可转债项目和其他若干企业的改制、辅导和上市工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：洪华忠、纪逸然、余宝华、李卓群。
（三）保荐机构联系方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
电话：021-38676666
联系人：赵崇安
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
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股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
国泰君安作为中重科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，已按照《公司法》《证券法》和中国证监会《首发注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对发行人及控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐中重科技首次公开发行股票并上市。
六、保荐机构承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
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（二）对本次上市保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
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式持有发行人的股份；
4、保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序。
1、第一届董事会第六次会议关于本次发行上市事项的审核
2021年9月18日，发行人召开第一届董事会第六次会议。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司发展目标及规划的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
2、2021年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年10月8日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，应出席该次股东大会的股东共10名，实际出席的股东共10名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。与会股东审议通过了需要股东大会审议的议案。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议
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案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司发展目标及规划的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、第一届董事会第十二次会议关于本次发行上市事项的审核
经2021年第三次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜。2023年2月18日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于向上海证券交易所提交首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市申请文件的议案》。
八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位及国家产业政策所作出的说明
根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，保荐机构就发行人符合主板定位及国家产业政策的具体说明如下：
（一）发行人业务模式成熟度的核查情况
1、核查内容
保荐机构对发行人业务模式的形成及实际运行情况、核心技术及专利的获取情况、重要客户情况等进行了核查。
2、核查情况
针对上述问题，保荐机构获取了发行人的工商档案资料和高新技术企业证书、
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查阅了采购、生产及销售环节的制度规定、访谈了发行人主管采购、生产、销售环节的管理人员、取得了发行人的销售合同、执行了相关的内部控制测试了解业务模式的实际运行情况、查阅了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》、查询了发行人所处行业相关政策及市场供需情况变化、通过公开资料查询了发行人主要客户的市场地位、对主要客户供应商等实施实地或视频访谈及函证程序、了解了主要客户供应商与发行人合作历史和交易情况、查阅了发行人开展研发项目的相关文件、取得了发行人的专利证书和专利申请文件。“中重”品牌在业内享有一定声誉，公司的品牌价值逐渐显现。公司自2001年设立以来，专注于智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售。公司作为高新技术企业，截至本上市保荐书签署日，拥有273项主要专利，其中发明专利34项，并自主掌握高刚度智能型万能轧机技术、CMA万能轧机数字化技术、超大规格H型钢双可逆、高性能轧制技术、万能轧机组合控制孔型技术等核心技术。报告期内，公司拥有建龙集团、津西集团、荣程钢铁、河北天柱等钢铁企业前100强企业客户。
公司综合考虑自身多年积累的设计研发能力、制造工艺和经营管理经验，并结合下游市场需求等因素，形成并采用了目前与行业市场特点相适应的经营模式。其中，采购模式为根据订单需求和库存情况制定采购计划，生产模式采用 “以销定产”的方式实施生产，销售模式采用直销的形式销往客户。公司当前的业务模式能够有效保障公司主营业务持续发展和各职能部门稳定运营，并优化成本费用控制。
报告期内，公司业务模式未发生重大变化，影响公司经营模式的主要因素未出现重大变化，在可预见的一段时间内公司经营模式不会发生重大变化。
3、核查结论
综上所述，保荐机构认为：发行人经过多年的实际运营，形成了较为成熟的业务模式，符合主板定位。
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（二）发行人经营业绩稳定性和经营规模
1、核查内容
保荐机构对发行人报告期内的收入和成本核算情况、在手订单情况和相关的产业政策等进行了核查。
2、核查情况
针对上述问题，保荐机构取得并分析了发行人报告期各期主要客户和供应商的销售和采购合同及收入明细表和采购明细表、核对了相关单据验证营业收入确认和成本核算的真实性、通过公开信息查询了发行人主要客户供应商的基本情况、对发行人主要客户供应商实施了函证和访谈程序、查阅了发行人开展研发项目的相关文件、获取了发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、查询了发行人所处行业产业政策及市场供需情况变化。
报告期内，公司营业收入分别为58,915.39万元、54,959.81万元、177,923.79万元和92,390.97万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为10,448.10万元、10,018.40万元、27,612.15万元和16,462.04万元，公司经营规模较高，整体具有较好的经营稳健性和盈利能力。
公司较强的技术研发能力和市场开拓能力是未来业绩稳定增长的有力保障，报告期末在手订单期末余额为251,410.01万元，对未来的经营业绩稳定性具有支撑作用。随着公司品牌知名度的提升、技术优势的积累、管理效率的提高、“十四五”国家重点项目的推进及和大客户之间合作的加深，公司竞争优势逐渐扩大。
公司智能装备及生产线产品把握了行业发展的脉搏。型钢方面，2022年7月，住房和城乡建设部印发《城乡建设领域碳达峰实施方案》，提出大力发展装配式建筑，推广钢结构住宅，到2030年装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到40%。现阶段，我国装配式建筑占比20.50%，增量空间巨大。而钢结构建筑作为装配式建筑的重点鼓励方向，将极大程度地促进上游型钢行业的需求与应用。带钢方面，热轧带钢应用于国民经济各行业，下游主要包括汽车、焊管、机械、家电等多个行业，在国民经济结构中不可或缺。
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3、核查结论
综上所述，保荐机构认为：发行人经营规模较高，公司整体具有较好的业绩稳定性和较高的经营规模，符合主板定位。
（三）发行人是否具备行业代表性的优质企业的核查情况
1、核查内容
保荐机构核查了发行人的实际业务开展情况、发行人所在行业的竞争格局、发行人所处的行业地位、核心技术的获取情况和重大项目承担情况。
2、核查情况
针对上述问题，保荐机构取得并分析了发行人报告期各期主要客户供应商的销售和采购合同及收入明细表和采购明细表、查阅了发行人开展研发项目的相关文件、查阅了发行人同行业竞争对手的年度报告、行业研究报告等行业公开资料以行了解行业竞争格局、查询了世界金属导报并访谈了发行人的主要客户以了解发行人的行业地位、通过公开资料查询了发行人所处行业的产业政策、查询了发行人主要客户的市场地位、查阅了发行人承担的“十四五”国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项“超大规格H型钢高性能热轧成形技术”实施协议。
公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。其中，公司冶金智能制造装备主要聚焦于钢铁行业的型钢、带钢等领域。
型钢领域目前国内仅公司能够与国外龙头企业展开竞争，竞争对手主要为德国西马克集团、意大利达涅利集团等冶金装备制造业的世界巨头。带钢领域，除前述冶金设备制造业的世界巨头外，公司主要与中国一重、国机重装等企业竞争。
公司在热轧型钢、热轧带钢等领域均有深厚的技术积淀，在行业内有较强的竞争力。公司推出了国内首台套特大型钢生产线CMA万能轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大H型钢生产线并实现销售，所产主流机型成功打破了国际巨头在热轧型钢生产线领域的垄断，有效降低了国内下游客户采购成本以及对国外
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设备的依赖。根据轧钢之家的统计，发行人报告期内的前五大客户有建龙集团、津西集团、荣程钢铁、河北天柱、河北鑫达、安钢信阳、玉溪仙福、南京钢铁共8家属于国内钢铁企业前100强企业。2021年，公司作为项目牵头单位承担了“十四五”国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项，项目名称为“超大规格H型钢高性能热轧成形技术”。
3、核查结论
综上所述，保荐机构认为：发行人是具备行业代表性的优质企业，符合主板定位。
经核查，截至本上市保荐书签署日，公司已成立20年以上。公司属于主板重点支持的业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
（四）发行人主营业务符合国家产业政策的核查情况
1、核查内容
保荐机构通过查询公开资料、访谈等相关程序对发行人主营业务是否符合国家产业政策进行了情况。
2、核查情况
针对上述问题，保荐机构通过访谈发行人业务部门负责人、下游主要客户等方式，了解发行人所处的行业情况及业务模式，查阅与发行人主营业务相关的国家产业政策，通过对发行人主营业务的分析，核查发行人主营业务是否符合国家产业政策。
经核查，发行人是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
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（2016版）》，公司属于“2高端装备制造产业”下的“2.1.4智能加工装备”中的“智能基础制造装备”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“2.1智能制造装备产业”中的“2.1.2重大成套设备制造”。因此，发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。
3、核查结论
综上所述，保荐机构认为：发行人主营业务符合产业政策。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料、发行人的公司架构及组织结构、发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、立信会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10042号）和《公司章程》等资料，发行人《公司章程》合法有效，成立以来已按照《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
经核查立信会计师出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年一期经营情况等业务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
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（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告立信会计师针对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10034号），符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了相关主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，获取了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明和天津市公安局果园新村派出所出具的控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证明，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。具体详见 “九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明”之“（一）2、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。
2、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十条的规
定
1）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，中重科技系由中重有限整体变更设立。2001年6月26日，中重有限成立。2021年2月7日，中重有限做出股东会决议，同意中重有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2021年2月22日，经公司创立大会审议通过，由马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立、旭光久恒和汪雄飞作为发起人，以中重有限截至2020年11月30日经审计的净资产
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534,529,229.21元（信会师报字[2021]第ZF10045号）为基数，按5.19：1的比例折为股份公司股本设立，折股后股份公司总股本为102,976,250股，每股面值为1元人民币。立信会计师对本次整体变更予以审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10100号）。根据该验资报告，截至2021年2月7日，中重有限已收到全体股东以中重有限净资产折合的注册资本（实收股本）102,976,250元整，实收资本占注册资本的100.00%。2021年3月9日，公司取得天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为91120113727536666U的《营业执照》。
2）本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
1）保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10034号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
2）保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度及其运行情况，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10042号）。
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经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
1）符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
①本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人实际控制人、控股股东马冰冰、谷峰兰及主要股东目前拥有资产情况，查阅了发行人商标、专利权、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。
经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。
②本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了书面确认，以及对有关人员进行了访谈。
经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
③本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对银行、税务、发行人财务部门等进行了访谈和走访，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈和征询，复核了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10042号）。
经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
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④本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。经核查，发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
⑤本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行人与关联企业间的相关合同等。
经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
2）符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近3年内发行人董事、高级管理人员的名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人法律登记文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近3年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3）符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
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保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（4）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
1）保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
2）保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。
经核查，保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
3）保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，与董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核对发行人律师出具的法律意见。
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经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。综上，保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》“第二章 发行条件”的相关规定，符合首次公开发行股票的条件。
（二）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5,000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为36,000.00万股。本次拟公开发行股票为不超过9,000万股，本次发行后总股本不超过45,000万股。因此，发行后的股本总额不低于5,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次发行后，发行人股本总额超过人民币4亿元，本次拟公开发行股份的比例为10%以上。
（四）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”
根据《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一项规定的市值及财务指标标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10034号），并经保荐机构核查，发行人最近3年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10,448.10万元、9,800.36万元、27,612.15万元，最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一
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年净利润不低于6,000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额分别为10,524.76万元、14,859.02万元、13,148.08万元，最近3年营业收入分别为58,915.39万元、54,959.81万元、177,923.79万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
（五）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所要求的其他条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所所要求的其他条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》等制度，履行有关关联交易的信息披露制度； |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| 并发表意见 | （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料； （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件； （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
毛赫南
保荐代表人：
赵崇安 章亚平
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
董事长、法定代表人：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
（公章）
年 月 日