中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

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中信证券股份有限公司

关于柏诚系统科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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声明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 发行人概况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、主营业务 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 5

第二节 申请上市股票的发行情况 ...... 13

一、本次发行的基本情况 ...... 13

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 13三、保荐人与发行人的关联联系 ...... 14

第三节 保荐人承诺事项 ...... 16

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 17

一、保荐结论 ...... 17

二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 17

三、发行人符合主板定位 ...... 18

四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ...... 20

五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25

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第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：	柏诚系统科技股份有限公司
英文名称：	BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：	39,250万元
法定代表人：	过建廷
成立日期：	1994年1月20日
股份公司设立日期：	2006年6月22日
住 所：	无锡市隐秀路800-2101
邮政编码：	214072
联系电话：	0510-85161217
传真号码：	0510-82761218
互联网地址：	http://www.jsboth.com/
电子信箱：	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门	证券事务部
负责信息披露和投资者关系的负责人	陈映旭
负责信息披露和投资者关系的联系方式	0510-85161217

二、主营业务

公司主要专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业，是国内少数具备承接多行业主流项目的洁净室系统集成解决方案提供商之一。公司通过长期的项目实践、持续的自主创新以及对国内外洁净室建设先进管理经验、工艺技术的学习借鉴，为高科技产业客户提供包括工业洁净室和生物洁净室的项目规划及设计方案深化、采购、系统集成、二次配、运行维护等全方位一站式洁净室系统集成整体解决方案。公司已发展成为我国洁净室行业的领先企业，公司凭借优质的客户资源、丰富的项目经验、良好的服务质量与业绩口碑等，形成了较强的市场竞争力。在中

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高端洁净室领域，公司与同行业国有龙头企业中国电子系统技术有限公司处于同一竞争梯队。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：

项目	2022年1-6月 /2022.06.30	2021年度 /2021.12.31	2020年度 /2020.12.31	2019年度 /2019.12.31
资产总额（万元）	250,994.27	246,375.62	201,818.05	168,603.52
归属于母公司所有者权益（万元）	117,259.89	103,535.56	90,848.52	77,272.63
资产负债率（母公司）	53.40%	57.70%	55.10%	54.11%
资产负债率（合并）	53.28%	57.98%	54.98%	54.17%
营业收入（万元）	128,685.78	274,239.94	194,740.57	185,682.43
净利润（万元）	13,369.44	15,186.01	11,814.37	16,641.80
归属于母公司所有者的净利润（万元）	13,369.44	15,186.01	11,814.37	16,641.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	13,096.81	15,004.42	11,596.27	16,385.68
基本每股收益（元）	0.34	0.39	0.31	0.48
稀释每股收益（元）	0.34	0.39	0.31	0.48
加权平均净资产收益率	12.11%	15.62%	14.47%	24.40%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-10,484.64	16,826.47	11,722.00	16,416.73
现金分红（万元）	-	2,921.25	4,286.89	27,700.00
研发投入占营业收入的比例	0.34%	0.23%	0.26%	0.27%

四、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济及市场风险

1、宏观经济周期波动的风险

公司主要从事半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等高科技产业的高等级洁净室系统集成服务业务。一方面，上述作为公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响；另一方面，受经济周期的影响，客户对于洁净室系统集成服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和品牌优势，拓展客户及相关服务领域，则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。

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2、行业竞争加剧的风险

洁净室是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等行业领域均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大。如行业进入者日益增加，公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。

（二）财务风险

1、应收账款和合同资产较高的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款及合同资产净额分别为75,953.16万元、113,871.96万元、140,616.46万元和147,146.88万元，占总资产的比例分别为45.05%、56.42%、57.07%和58.63%，占比较高。根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期，未来随着公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款和合同资产的规模可能相应增长，如发生金额较大的呆坏账损失或项目结算长期滞后，将对公司的盈利水平造成不利影响。

2、毛利率波动的风险

报告期内，公司毛利率存在一定波动，2019年度、2020年度、2021年度2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为16.94%、13.79%、12.30%和14.90%，存在一定波动。公司毛利率水平主要与成本管控、技术水平、项目现场管理能力以及客户群体等因素相关。如未来行业竞争进一步加剧，公司未能采取进一步措施增强核心竞争力，公司可能面临毛利率波动的风险。

3、劳动力及原材料成本上升的风险

公司从事的洁净室系统集成服务业务需要一批具有专业劳动能力的项目实施人员，公司目前主要通过劳务分包方式解决上述劳动力供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司所服务的洁净室行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分包成本占主营业务成本的比例分别为36.56%、37.55%、

37.59%和38.89%。未来劳动力供应的短缺以及劳动力成本的不断上涨，可能对

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公司的生产经营造成一定压力。

此外，公司在项目实施过程中，会大量使用包括电缆、管道、吊顶、钢板等项目材料。若上述原材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。

4、资金及流动性风险

目前，洁净室项目通常采用分期结算的付款方式。在洁净室项目实施过程中，合同双方往往根据项目实施进度来确认和安排项目款项的结算和支付，而客户各期项目款项的实际支付时点较公司项目物资采购及分包等款项的发生时点存在一定滞后；另外，洁净室项目通常实行质保金制度，质保金的实际收回时点距项目验收决算时点通常需要一至三年时间。因此，公司在业务开展过程中，为保证项目实施进度，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况，可能导致公司营运资金紧张，进而对公司的日常经营产生不利影响。

5、变更项给经营业绩带来的风险

洁净室非标准化特征明显，项目实施过程中的调整、深化、改造较为常见，因此变更项在洁净室行业中普遍存在。变更项产生后，由于公司与发包方存在谈判议价过程，部分变更项合同并不能在变更项实际发生的当期内签订，故形成跨期的变更项合同。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，跨期变更项合同对收入及毛利的影响分别为722.82万元、2,826.94万元、2,722.29万元和1,632.84万元。公司未来如果存在跨期的变更项合同涉及金额较大，可能造成公司经营业绩较大波动，使得公司财务指标无法完全反映公司当前业绩情况，从而对投资者决策造成影响。

6、合约执行不力风险

报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求客户项目款项如期支付，但也不能排除因合约执行不力等因素，导致项目验收、结算、付款较合同约定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。

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7、经营性净现金流波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营性净现金流分别为16,416.73万元、11,722.00万元、16,826.47万元和-10,484.64万元，存在一定的波动。报告期内公司持续扩大规模，应收账款和合同资产占用流动资金较多，且采购环节原材料价格随市场情况、经济周期变化而波动，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。若未来公司经营性净现金流持续波动，且资金流入长期不能覆盖资金流出，将会出现无法支付供应商款项等流动性危机，给公司营运资金管理带来一定影响，从而不利于公司业务开展及业务扩张。

8、业绩波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元及13,369.44万元，存在波动。公司经营过程中面临本节中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩影响较大，如宏观周期及下游客户需求、行业竞争、客户回款、劳动力及原材料成本等风险。此外，公司也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能导致经营业绩波动。若风险因素发生极端不利变化或者多个风险因素发生叠加不利变化，可能对公司营业收入、营业利润等财务指标构成重大不利影响。

9、2022年1-6月信用减值损失转回金额占净利润比重较大的风险

2022年1-6月，公司信用减值损失转回金额为4,106.53万元，占净利润比重为23.04%。公司部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失的转回。业主验收、决算的节奏不受公司控制，因此导致公司净利润存在波动的风险。如果未来下游客户需求出现疲软，行业景气度出现低迷，或公司不能在行业中持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，或客户经营环境发生改变、项目验收决算周期变长、劳动力及原材料成本提升，单个事项发生重大不利变化或多个事项同时发生不利变化，则公司可能面临上市当年营业利润较上年下降甚至超过50%的风险。

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（三）经营风险

1、客户集中度较高的风险

由于目前公司主要客户来源于半导体及泛半导体、新型显示产业，上述产业的企业项目投入金额较大，导致公司呈现单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司对前五大客户（同一实际控制人合并口径）收入合计金额占各期营业收入的比例分别为64.13%、52.39%、47.29%和57.31%，占比较高。如果未来行业环境、产业政策发生变化，或者主要客户的经营情况发生不利变化，导致客户对公司服务的需求减少，将会对公司经营成果造成不利影响。

2、安全生产的风险

公司重视安全生产，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，2021年9月1日，新《安全生产法》开始实施，进一步压实了企业安全生产主体责任，对公司的安全生产提出了更为严格的要求。新《安全生产法》的实施，一方面提高了公司的管理成本，另一方面也增加了公司违反相关法规而遭受处罚的风险。

公司所服务行业的施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果管理不到位、防护不规范或在技术、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性，将对公司经营造成一定的损失。此外，如果未来公司经营过程中发生重大安全生产事故，还会导致公司存在声誉受损、客户丢失的风险。

3、项目分包的风险

公司在项目实施过程中，可以依法对部分项目进行分包，分包商的实施人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作，公司对项目实施全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商准入和过程管理内控制度，但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响项目质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。

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4、项目质量的风险

公司所服务的洁净室行业对作业技术水平要求严格，而作业质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展。公司建立了严格的项目质量控制管理制度，对项目规划及设计方案深化、采购、系统集成、二次配、运行维护等各主要环节均制定了严格的质量控制程序。随着公司承接业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成项目质量事故或隐患，甚至对下游客户的正常生产经营造成影响，导致客户索赔，公司声誉受损，并对公司的经营业绩产生不利影响。

5、因各年承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险

公司主要为半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等高科技产业提供洁净室系统集成服务。高科技制造企业建厂项目投资金额巨大，导致公司承接的项目呈现单个合同金额较大的特点。目前，洁净室项目发包方普遍采用招投标方式进行发包，项目实施企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在较大差异，因此，公司存在因各年承接项目变化导致公司经营业绩波动风险。

6、下游客户投入波动的风险

近年来，国内半导体、新型显示等行业飞速发展，市场规模呈现稳步增长的态势，其快速发展和技术进步的同时，对先进工艺产品生产的市场需求逐步提高。上述行业中的龙头企业作为发行人主要下游客户，为发行人提供稳步增长的订单。但是下游客户例如半导体及新型显示等行业存在周期性波动及受政策影响的风险，若此类下游客户投入、建厂的速度放缓，可能影响公司上述板块的收入及利润水平，进而影响公司的业绩表现，公司将面临业绩下滑的风险。

（四）管理风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人过建廷直接和间接合计持有公司89.53%的股份，本次发行完成后，实际控制人仍将合计持有本公司约67.15%的股份（假设公司公开发行新股13,083.3333万股），处于绝对控股地位。股权的相对集中削弱

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了中小股东对公司生产经营的影响力，实际控制人可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策、人事安排、对外投资等重大事项施加影响，作出有利于实际控制人但可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受到影响，存在实际控制人控制的风险。

2、经营管理水平无法满足公司发展的风险

随着业务规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。

3、人力资源的风险

公司经过多年的发展，培养了一批中高级管理人员、专业技术骨干和项目管理人员。公司依靠上述人员执行战略计划并推进项目实施，宝贵的人力资源是公司得以发展的关键。本次发行募集资金到位后，有利于公司的业务规模扩大，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人才，可能会对公司未来经营和盈利能力产生影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关。本次发行募集资金投资项目主要拟用于装配式模块化生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目，用于扩大公司经营规模，提升研发能力，提高管理效率。本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前正常的宏观经济环境、行业发展现状等市场环境及公司的技术储备，并在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大不利变化，可能会导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

（六）即期收益被摊薄的风险

公司首次公开发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

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（七）股份回购特殊条款的风险

发行人控股股东柏盈控股、发行人员工持股平台无锡荣基、实际控制人过建廷与投资者新潮集团、金源融信签署的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》中，对股份回购事项约定了特殊条款。

尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次发行上市或公开发行失败，公司控股股东、实际控制人的回购权利将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。

（八）其他风险

1、股市风险

股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险，谨慎投资。

2、不可抗力因素导致的风险

诸如地震、战争、疾病、火灾等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

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第二节 申请上市股票的发行情况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行股数：本次发行的股票数量不超过不超过13,083.3333万股，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的10%且不超过25%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况。

4、发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。

5、发行对象：发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

6、承销方式：余额包销。

7、拟上市地点：上海证券交易所主板

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定葛馨、宋建洪为柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人；指定王杰为项目协办人；指定李炎琰、王蔚霞、赵鑫、莫辰宇为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

葛馨先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会高级副总裁，11年投资银行从业经历。负责或参与完成金海环境首次公开发行、永冠新材首次公开发行等IPO项目；招商轮船再融资、碧水源再融资、新湖中宝再融资、民丰纸业再融资、国光电器再融资等项目。

宋建洪先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会总监，13年投资银行从业经历。负责或参与完成太平洋石英首次公开发行、瑞慈体检首次公开发行、贝斯特首次公开发行、日盈电子首次公开发行、菲林格尔首次公开发行、青岛银

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行首次公开发行、金富科技首次公开发行等IPO项目；TCL再融资、聚龙股份再融资、龙蟠科技再融资、正丹股份再融资及中化集团并购财务顾问等项目。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

王杰先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了江阴银行首次公开发行、连山科技科创板首次公开发行、雄程海洋首次公开发行、某央企混合所有制改革财务顾问、中广核入股桂林银行财务顾问、青海银行增资扩股财务顾问等项目。

（三）项目组其他人员

项目组其他主要成员为：李炎琰、王蔚霞、赵鑫、莫辰宇。

三、保荐人与发行人的关联联系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情

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况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下称《首发注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》《首发注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2021年8月1日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。

2022年7月15日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了关于延长前次发行并上市相关决议有效期的议案。

（二）股东大会决策程序

2021年8月16日，发行人召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了与本次发行并上市相关的议案，包括但不限于申请首次公开发行股票并上市、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜等议案。

2022年7月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长前次发行并上市相关决议有效期的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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三、发行人符合主板定位

（一）发行人业务模式成熟

发行人经过长期行业深耕，具备清晰、稳定、成熟的业务模式。发行人通过长期的项目实践、持续的自主创新以及对国内外洁净室建设先进管理经验、工艺技术的学习借鉴，形成了发行人自主可控的精细化、信息化和集成化的项目综合管理能力，具备实施洁净室系统集成完整的产业链能力。发行人对项目开展的全过程集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理，完成洁净室项目规划及设计方案深化、采购、系统集成、二次配、系统运维等一系列活动，实现洁净室系统的功能性交付。发行人通过为客户提供洁净室系统集成整体解决方案，协同配合客户生产工艺升级、产品制程优化，满足客户作业系统和研发、生产环境的个性化需求。

发行人深耕洁净室系统集成行业近30年，已累计完成500余个中高端洁净室系统集成项目，积累了丰富的项目经验，并在下游各高科技领域打造了多项标杆项目，先后参建了当时国内技术最先进、规模最大的12英寸半导体工厂、国内首个投入量产的动态随机存取存储芯片（简称DRAM）设计制造一体化项目、当时国内制程技术最先进的12英寸晶圆厂与设计服务中心项目、国内首条第8代TFT-LCD生产线、国内首条第8.5代氧化物面板生产线、国内首条触摸屏生产线、国内首条第6代柔性AMOLED面板生产线测试中心和全球首条第10.5代TFT-LCD生产线、国内首个外资“一次性技术”生物制药基地等项目。

（二）公司经营业绩稳定

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人的营业收入分别为185,682.43万元、194,740.57万元、274,239.94万元和128,685.78万元，归属母公司股东的净利润分别为16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元和13,369.44万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为16,385.68万元、11,596.27万元、15,004.42万元和13,096.81万元。发行人经营业绩稳定。

（三）公司规模较大

我国洁净室市场规模较大，发展空间广阔。根据中国电子学会数据显示，2019年，我国洁净室市场规模达到1,655.1亿元；根据智研咨询数据，我国洁净室市

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场规模到2026年有望达到3,586.5亿元，2016年至2026年能够实现年均复合增长率15.01％的高速增长。

发行人已发展成为我国洁净室行业的领先企业，发行人凭借优质的客户资源、丰富的项目经验、良好的服务质量与业绩口碑等，形成了较强的市场竞争力。在中高端洁净室领域，发行人与同行业国有龙头企业中国电子系统技术有限公司（主要是其下属重要子公司中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司实施洁净室业务）处于同一竞争梯队。

（四）公司具有行业代表性

发行人主要服务于国内外半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等领域的龙头企业，并建立了长期稳定的合作关系。发行人参建的洁净室系统集成项目主要应用领域及对应的知名终端客户列示如下：

终端客户所处行业	发行人参建的洁净室系统集成项目主要应用领域	知名终端客户
半导体及泛半导体	芯片制造	三星、SK海力士、台积电、士兰微、合肥长鑫、绍兴中芯、武汉新芯、中国中车、长江存储、晶合集成、华润微电子、格科微、卓胜微、无锡海辰、中芯国际等
	先进封装	长电科技、通富微电、厦门云天等
	半导体材料、硅片	奕斯伟等
	光刻胶	鼎材科技等
	光学膜	洁美科技等
新型显示	TFT-LCD、OLED、AMOLED、Micro-LED、Mini-LED等	京东方、华星光电、天马微电子
	TFT-LCD	超视界、友达光电、惠科电子
	AMOLED	维信诺
生命科学	生物制药	勃林格殷格翰、百济神州、信达生物、白帆生物、养生堂、药明生物、药明康德、睿智医药、纽福斯、智享生物、金斯瑞、博生吉安科等
	生物实验室	百济神州、药明生物、药明康德、纽福斯、金斯瑞等
	动物疫苗	勃林格殷格翰、梅里亚、梅里众诚等
	动物房	勃林格殷格翰、梅里亚、梅里众诚、药明康德等
	人体疫苗	智飞生物、怡道生物等
食品药品大健	食品	星巴克等

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终端客户所处行业	发行人参建的洁净室系统集成项目主要应用领域	知名终端客户
康	高端制药	强生、阿斯利康、惠氏、辉瑞制药、礼来制药、默克、吉利德、生物梅里埃、苏州开拓药业、苏州博瑞生物等
	营养品、保健品	惠氏、雅培等
	香精香料	奇华顿、国际香精香料（IFF）等
	医疗器械	强生、默克、雅培等
其他高科技产业	消费电子、数据中心、新能源、其他精密电子类	华为、北电爱思特、LG化学、康宁环保、深南电路、奥特斯等

发行人在主要项目竞争中的对手是中国电子系统工程第二建设有限公司和中国电子系统工程第四建设有限公司，两家均是大型国有上市公司深桑达A的控股子公司，也是洁净室实施领域的龙头企业。

发行人深刻理解客户产品技术和工艺需求，向客户交付系统性强、稳定性好的高品质洁净系统，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。发行人所承接的项目获得广泛的客户赞誉，并多次获得包括鲁班奖、国家优质工程奖、詹天佑奖等在内的国家级奖项及省级奖项荣誉。

综上，本保荐人认为，发行人柏诚股份业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位。

四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

本保荐人依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

柏诚股份股票上市符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

（一）发行人符合证监会规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》和《首发注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定

发行人系由江苏柏诚机电工程有限公司（以下简称“柏诚有限”、“有限公司”）

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整体变更设立的股份有限公司。柏诚有限成立于1994年1月20日，并于2006年4月30日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z4144号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2322号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定

经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告及验资复核报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议及高级管理人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事

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和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今主要从事模拟集成电路的研发与销售，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事及高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定

经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的全部资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定；发行人主要专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业，发行人的生产经营符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现有业务属于国家鼓励发展的产业；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、公开信息查询等文件。本保荐人认为，（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，经核查，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款的规定。

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（二）发行后股本总额不低于人民币5,000万元

发行人本次发行前股本总额为39,250万元，本次拟公开发行不超过13,083.3333万股，发行后股本总额不超过人民币52,333.3333万元。经核查，发行人本次发行完成后符合《上海证券交易所股票上市规则》第

3.1.1条第二款的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过13,083.3333万股，发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于10%，且发行完成后的股本总额超过人民币4亿元，符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第三款的规定。

（四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准

发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条的第一项上市标准，即“）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

发行人2019年、2020年、2021年净利润分别为16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为16,385.68万元、11,596.27万元、15,004.42万元。发行人2019年度、2020年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为16,416.73万元、11,722.00万元、16,826.47万元。综上，发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

经核查，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第四款的规定。

（五）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件

综上，本保荐人认为，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的

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上市条件。

五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以

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事项	工作安排
	与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	葛 馨	年 月 日
	宋建洪	年 月 日
项目协办人：
	王 杰	年 月 日
		中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：
	朱 洁	年 月 日
		中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：
	马 尧	年 月 日
		中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：
	张佑君	年 月 日
		中信证券股份有限公司 年 月 日