中信证券股份有限公司
关于柏诚系统科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
3-1-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 4
五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
一、保荐机构有偿聘请第三方的情况 ...... 10
二、发行人有偿聘请第三方的情况 ...... 10
三、保荐机构核查意见 ...... 10
第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 12
一、保荐结论 ...... 12
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 12
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人面临的主要风险 ...... 16
六、对发行人发展前景的评价 ...... 23
3-1-2-2
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
1、保荐代表人
中信证券指定葛馨、宋建洪作为柏诚股份本次发行的保荐代表人。葛馨先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会高级副总裁，11年投资银行从业经历。负责或参与完成金海环境首次公开发行、永冠新材首次公开发行等IPO项目；招商轮船再融资、碧水源再融资、新湖中宝再融资、民丰纸业再融资、国光电器再融资等项目。
宋建洪先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会总监，13年投资银行从业经历。负责或参与完成太平洋石英首次公开发行、瑞慈体检首次公开发行、贝斯特首次公开发行、日盈电子首次公开发行、菲林格尔首次公开发行、青岛银行首次公开发行、金富科技首次公开发行等IPO项目；TCL再融资、聚龙股份再融资、龙蟠科技再融资、正丹股份再融资及中化集团并购财务顾问等项目。
2、项目协办人
中信证券指定王杰作为本次发行的项目协办人。
王杰先生，保荐代表人，现任投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了江阴银行首次公开发行、连山科技科创板首次公开发行、雄程海洋首次公开发行、某央企混合所有制改革财务顾问、中广核入股桂林银行财务顾问、青海银行增资扩股财务顾问等项目。
3、项目组其他成员
中信证券指定李炎琰、王蔚霞、赵鑫和莫辰宇作为本次发行的项目组其他成员。
3-1-2-4
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 柏诚系统科技股份有限公司 |
| 英文名称： | BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 注册资本： | 39,250万元 |
| 法定代表人： | 过建廷 |
| 成立日期： | 1994年1月20日 |
| 股份公司设立日期： | 2006年6月22日 |
| 住 所： | 无锡市隐秀路800-2101 |
| 邮政编码： | 214072 |
| 联系电话： | 0510-85161217 |
| 传真号码： | 0510-82761218 |
| 互联网地址： | http://www.jsboth.com/ |
| 电子信箱： | bothsecurities@jsboth.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人 | 陈映旭 |
| 负责信息披露和投资者关系的联系方式 | 0510-85161217 |
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3-1-2-5
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况截至本发行保荐书签署日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小
3-1-2-6
组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
3-1-2-7
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改
3-1-2-8
落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年11月9日，中信证券内核小组通过中信证券会议系统召开了柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将柏诚系统科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
3-1-2-9
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
3-1-2-10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行务中是否存在有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方的情况
中信证券作为柏诚股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，为更好地完成财务核查工作，中信证券采用询价的方式聘请立信会计师事务所（普通合伙）福建分所（以下简称“立信会计师”）担任本次发行上市的保荐人会计师，其主要协助保荐机构收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套申报底稿，就保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。立信会计师拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。
除上述聘请行为外，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方的情况
截至本意见出具之日，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了姚黎李律师行对发行人境外子公司出具法律意见书、聘请山东汉鼎时代信息咨询有限公司对发行人本次发行募集资金投资项目出具可行性研究报告。发行人聘请的境外律师事务所为在境外子公司所在地注册成立的律师事务所，具有法律服务资格。聘请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
经核查，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具日，保荐机构存在直接有偿
3-1-2-11
聘请第三方机构或个人的行为。发行人在本次首次公开发行股票工作中，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。保荐机构及发行人聘请其他第三方机构具有必要性，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
3-1-2-12
第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
作为柏诚股份首次公开发行A股股票的保荐人，保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为柏诚股份具备了《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行A股股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。
因此，本保荐机构同意对柏诚股份首次公开发行A股股票并在主板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2021年8月1日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
2022年7月15日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于延长前次发行并上市相关决议有效期的议案。
2、股东大会决策程序
2021年8月16日，发行人召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了与本次发行并上市相关的议案，包括但不限于申请首次公开发行股票并上市、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜等议案。
2022年7月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长前次发行并上市相关决议有效期的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
3-1-2-13
了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》的决策程序和《公司章程》的规定。本次发行尚需中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
（二）根据容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月归属于母公司的净利润（合并报表）分别为16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元和13,369.44万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”、第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。
（三）根据发行人签署的《承诺函》，工商、税务等主管部门出具的《证明》，
发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。
四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
3-1-2-14
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
通过对发行人设立时的《企业法人营业执照》《审计报告》《验资报告》《评估报告》、原有限公司全体股东关于整体变更设立股份公司的相关决议、发起人协议、公司工商登记资料等文件的核查及查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及企业自主公示的年度报告：
2006年6月6日，柏诚有限股东会作出决议，公司整体折股变更为江苏柏诚工程股份有限公司，总股本为2,000万股。2006年6月22日，公司就整体变更为股份有限公司领取了江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为3202002100004）。
经核查，本保荐机构认为：发行人自成立之日至本发行保荐书出具之日合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的需要终止的情形。
2、根据发行人及原有限公司的工商登记资料、发行人各发起人股东签署的《江苏柏诚工程股份有限公司发起人协议》和发行人会议资料，发行人于2006年6月整体变更为股份有限公司，发行人自股份公司设立之日起持续经营时间已在三年以上，符合《首发注册管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
3、根据发行人设立以来的股东历次出资凭证、《验资报告》并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在其他重大权属纠纷。
4、根据发行人说明及对主要业务合同的核查，发行人报告期内一直专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业。发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在
3-1-2-15
主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”之规定。
5、根据发行人说明及核查发行人工商档案、访谈发行人股东后认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，发行人最近三年内实际控制人一直为过建廷，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项“发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”之规定。
（二）规范运作
1、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
2、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员调查表等资料，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过董事、监事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层和实际控制人进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
3-1-2-16
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
3、经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，取得相关政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，公开信息查询，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）宏观经济及市场风险
1、宏观经济周期波动的风险
公司主要从事半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等高科技产业的高等级洁净室系统集成服务业务。一方面，上述作为公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响；另一方面，受经济周期的影响，客户对于洁净室系统集成服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和品牌优势，拓展客户及相关服务领域，
3-1-2-17
则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。
2、行业竞争加剧的风险
洁净室是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等行业领域均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大。如行业进入者日益增加，公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。
（二）财务风险
1、应收账款和合同资产较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款及合同资产净额分别为75,953.16万元、113,871.96万元、140,616.46万元和147,146.88万元，占总资产的比例分别为45.05%、56.42%、57.07%和58.63%，占比较高。根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期，未来随着公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款和合同资产的规模可能相应增长，如发生金额较大的呆坏账损失或项目结算长期滞后，将对公司的盈利水平造成不利影响。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司毛利率存在一定波动，2019年度、2020年度、2021年度2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为16.94%、13.79%、12.30%和14.90%，存在一定波动。公司毛利率水平主要与成本管控、技术水平、项目现场管理能力以及客户群体等因素相关。如未来行业竞争进一步加剧，公司未能采取进一步措施增强核心竞争力，公司可能面临毛利率波动的风险。
3、劳动力及原材料成本上升的风险
公司从事的洁净室系统集成服务业务需要一批具有专业劳动能力的项目实施人员，公司目前主要通过劳务分包方式解决上述劳动力供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司所服务的洁净室行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。2019年度、2020年度、2021年度和
3-1-2-18
2022年1-6月，公司分包成本占主营业务成本的比例分别为36.56%、37.55%、
37.59%和38.89%。未来劳动力供应的短缺以及劳动力成本的不断上涨，可能对公司的生产经营造成一定压力。
此外，公司在项目实施过程中，会大量使用包括电缆、管道、吊顶、钢板等项目材料。若上述原材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。
4、资金及流动性风险
目前，洁净室项目通常采用分期结算的付款方式。在洁净室项目实施过程中，合同双方往往根据项目实施进度来确认和安排项目款项的结算和支付，而客户各期项目款项的实际支付时点较公司项目物资采购及分包等款项的发生时点存在一定滞后；另外，洁净室项目通常实行质保金制度，质保金的实际收回时点距项目验收决算时点通常需要一至三年时间。因此，公司在业务开展过程中，为保证项目实施进度，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况，可能导致公司营运资金紧张，进而对公司的日常经营产生不利影响。
5、变更项给经营业绩带来的风险
洁净室非标准化特征明显，项目实施过程中的调整、深化、改造较为常见，因此变更项在洁净室行业中普遍存在。变更项产生后，由于公司与发包方存在谈判议价过程，部分变更项合同并不能在变更项实际发生的当期内签订，故形成跨期的变更项合同。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，跨期变更项合同对收入及毛利的影响分别为722.82万元、2,826.94万元、2,722.29万元和1,632.84万元。公司未来如果存在跨期的变更项合同涉及金额较大，可能造成公司经营业绩较大波动，使得公司财务指标无法完全反映公司当前业绩情况，从而对投资者决策造成影响。
6、合约执行不力风险
报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求客户项目款项如期支付，但也不能排除因合约执行不力等因素，导致项目验收、结算、付款较合同约定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。
3-1-2-19
7、经营性净现金流波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营性净现金流分别为16,416.73万元、11,722.00万元、16,826.47万元和-10,484.64万元，存在一定的波动。报告期内公司持续扩大规模，应收账款和合同资产占用流动资金较多，且采购环节原材料价格随市场情况、经济周期变化而波动，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。若未来公司经营性净现金流持续波动，且资金流入长期不能覆盖资金流出，将会出现无法支付供应商款项等流动性危机，给公司营运资金管理带来一定影响，从而不利于公司业务开展及业务扩张。
8、业绩波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元及13,369.44万元，存在波动。公司经营过程中面临本节中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩影响较大，如宏观周期及下游客户需求、行业竞争、客户回款、劳动力及原材料成本等风险。此外，公司也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能导致经营业绩波动。若风险因素发生极端不利变化或者多个风险因素发生叠加不利变化，可能对公司营业收入、营业利润等财务指标构成重大不利影响。
9、2022年1-6月信用减值损失转回金额占净利润比重较大的风险
2022年1-6月，公司信用减值损失转回金额为4,106.53万元，占净利润比重为23.04%。公司部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失的转回。业主验收、决算的节奏不受公司控制，因此导致公司净利润存在波动的风险。如果未来下游客户需求出现疲软，行业景气度出现低迷，或公司不能在行业中持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，或客户经营环境发生改变、项目验收决算周期变长、劳动力及原材料成本提升，单个事项发生重大不利变化或多个事项同时发生不利变化，则公司可能面临上市当年营业利润较上年下降甚至超过50%的风险。
3-1-2-20
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
由于目前公司主要客户来源于半导体及泛半导体、新型显示产业，上述产业的企业项目投入金额较大，导致公司呈现单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司对前五大客户（同一实际控制人合并口径）收入合计金额占各期营业收入的比例分别为64.13%、52.39%、47.29%和57.31%，占比较高。如果未来行业环境、产业政策发生变化，或者主要客户的经营情况发生不利变化，导致客户对公司服务的需求减少，将会对公司经营成果造成不利影响。
2、安全生产的风险
公司重视安全生产，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，2021年9月1日，新《安全生产法》开始实施，进一步压实了企业安全生产主体责任，对公司的安全生产提出了更为严格的要求。新《安全生产法》的实施，一方面提高了公司的管理成本，另一方面也增加了公司违反相关法规而遭受处罚的风险。
公司所服务行业的施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果管理不到位、防护不规范或在技术、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性，将对公司经营造成一定的损失。此外，如果未来公司经营过程中发生重大安全生产事故，还会导致公司存在声誉受损、客户丢失的风险。
3、项目分包的风险
公司在项目实施过程中，可以依法对部分项目进行分包，分包商的实施人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作，公司对项目实施全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商准入和过程管理内控制度，但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响项目质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
3-1-2-21
4、项目质量的风险
公司所服务的洁净室行业对作业技术水平要求严格，而作业质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展。公司建立了严格的项目质量控制管理制度，对项目规划及设计方案深化、采购、系统集成、二次配、运行维护等各主要环节均制定了严格的质量控制程序。随着公司承接业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成项目质量事故或隐患，甚至对下游客户的正常生产经营造成影响，导致客户索赔，公司声誉受损，并对公司的经营业绩产生不利影响。
5、因各年承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险
公司主要为半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等高科技产业提供洁净室系统集成服务。高科技制造企业建厂项目投资金额巨大，导致公司承接的项目呈现单个合同金额较大的特点。目前，洁净室项目发包方普遍采用招投标方式进行发包，项目实施企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在较大差异，因此，公司存在因各年承接项目变化导致公司经营业绩波动风险。
6、下游客户投入波动的风险
近年来，国内半导体、新型显示等行业飞速发展，市场规模呈现稳步增长的态势，其快速发展和技术进步的同时，对先进工艺产品生产的市场需求逐步提高。上述行业中的龙头企业作为发行人主要下游客户，为发行人提供稳步增长的订单。但是下游客户例如半导体及新型显示等行业存在周期性波动及受政策影响的风险，若此类下游客户投入、建厂的速度放缓，可能影响公司上述板块的收入及利润水平，进而影响公司的业绩表现，公司将面临业绩下滑的风险。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人过建廷直接和间接合计持有公司89.53%的股份，本次发行完成后，实际控制人仍将合计持有本公司约67.15%的股份（假设公司公开发行新股13,083.3333万股），处于绝对控股地位。股权的相对集中削弱
3-1-2-22
了中小股东对公司生产经营的影响力，实际控制人可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策、人事安排、对外投资等重大事项施加影响，作出有利于实际控制人但可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受到影响，存在实际控制人控制的风险。
2、经营管理水平无法满足公司发展的风险
随着业务规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
3、人力资源的风险
公司经过多年的发展，培养了一批中高级管理人员、专业技术骨干和项目管理人员。公司依靠上述人员执行战略计划并推进项目实施，宝贵的人力资源是公司得以发展的关键。本次发行募集资金到位后，有利于公司的业务规模扩大，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人才，可能会对公司未来经营和盈利能力产生影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关。本次发行募集资金投资项目主要拟用于装配式模块化生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目，用于扩大公司经营规模，提升研发能力，提高管理效率。本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前正常的宏观经济环境、行业发展现状等市场环境及公司的技术储备，并在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大不利变化，可能会导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
（六）即期收益被摊薄的风险
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
3-1-2-23
（七）股份回购特殊条款的风险
发行人控股股东柏盈控股、发行人员工持股平台无锡荣基、实际控制人过建廷与投资者新潮集团、金源融信签署的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》中，对股份回购事项约定了特殊条款。尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次发行上市或公开发行失败，公司控股股东、实际控制人的回购权利将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。
（八）其他风险
1、股市风险
股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险，谨慎投资。
2、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、战争、疾病、火灾等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
公司通过长期的项目实践、持续的自主创新以及对国内外洁净室建设先进管理经验、工艺技术的学习借鉴，形成了公司自主可控的精细化、信息化和集成化的项目综合管理能力，构建了洁净室系统集成工艺、数字化和工业化安装的技术体系，培养了一支深刻理解本行业和下游领域的综合型人才团队，打造了为公司可持续发展提供内生动力的优秀企业文化体系。目前公司已发展成为我国洁净室行业的领先企业。
未来，公司将长期聚焦于半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等新兴产业领域，构建“洁净室系统集成能力”、“EPC体系组织及管理
3-1-2-24
能力”、“基于工艺需求的系统控制技术能力”三大核心能力，长期积累技术、经验及品牌优势，保持行业市场地位，致力于将公司打造成为国际知名、国内一流、受人尊敬的洁净室系统集成解决方案提供商。本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，盈利能力也将持续增长。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。（以下无正文）
3-1-2-25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 葛 馨 | 年 月 日 | |
| 宋建洪 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 王 杰 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-29
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-30
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-31
附件一：
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会葛馨和宋建洪担任柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责柏诚系统科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对柏诚系统科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责柏诚系统科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
葛馨
宋建洪
中信证券股份有限公司
年 月 日