对外担保管理制度
泰和新材集团股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总 则
第一条 为规范泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行贷款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司原则上仅对控股子公司及参股子公司提供担保。公司为控股子公司提供担保的，担保比例原则上不得超过本公司在该公司所持股份比例，其余部分应当由具备担保能力的其他股东或各方一致认可的其他担保方提供担保。控股子公司其他股东被银行等金融机构认为不具备担保能力而无法按持股比例向金融机构提供担保的，在控股子公司经营完全由本公司控制的前提下，经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可以为控股子公司提供超过本公司持股比例的担保乃至全额担保，但控股子公司其他股东或控股子公司应当提供充分的反担保措施，并按照本制度第六条的有关规定履行信息披露义务。公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公司所持股份比例，其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供。第三条 公司控股子公司只可为本公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保，并应当在履行内部决策程序及签署担保合同前，报本公司批准。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为非控股企业提供担保，被担保企业或其股东必须同时提供反担保；公司按照持股比例为合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供担保，且其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供的，可适当减免反担保要求，但应当加强对该控股子公司经营和偿债能力的监控。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二章 担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）公司基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
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第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、有逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录的；
（五）有重大经济纠纷的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 审批权限及审批程序
第十一条 公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会审议，并履行信息披露义务。
控股子公司对外提供担保，需按照其公司章程履行内部决策程序，并按照第三条的规定报本公司批准，由本公司履行信息披露义务，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项还应当经公司股东大会批准。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，该等担保事项由本公司董事长审批。
第十二条 根据《公司章程》确定的对外担保权限，结合深圳证券交易所的有关规定，公司董事会确认，公司对外担保属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 除本制度第十二条所规定的应由股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议通过后实施，但法律法规、规范性文件、公司章程及其他制度另有规定的除外。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议；或者对每个控股子公司单独核定未来十二个月的累计担保余额总额，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
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（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十八条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司董事会审议对外提供担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议，且关联董事须回避表决，独立董事应当发表独立意见；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
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第四章 内部执行程序
第二十条 对外担保之前，由财务部负责做好被担保企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估。由公司审计合规部对财务部提供的风险评估进行审核。
第二十一条 按照本制度第二章要求的审批权限履行审批程序。
第二十二条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断。
第二十三条 董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二十四条 公司证券投资部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作， 协同财务部办理对外担保手续；审计合规部协同财务部做好对被担保企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
未经信息披露，任何担保合同的主合同不得提款。
第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
公司财务部应当调度各控股子公司每月报送财务报表前按上一月度末数据汇总整理《公司担保余额表》（参考附表），并报送公司管理层。
第二十六条 公司对控股子公司提供担保的，应按月度报送控股子公司财务报表，并对其生产经营、 资产负债、被担保余额等影响偿债能力的指标予以重点关注。
公司对非控股子公司提供担保的，应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
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力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 责任追究
第二十九条 违反以上规定对外提供担保，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
泰和新材集团股份有限公司
二〇二三年二月二十日
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附表
公司担保月度余额表
截至日期： 年 月 日
| 被担保人名称 | 被担保人资产负债率（截至月底） | 担保人 名称 | 担保余额占合并报表最近一期经审计净资产比例 | 主债权人名称 | 担保主债权未偿还（含本息）余额 | 到期日 | 是否有提前偿还计划 |