东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易的历程及终止原因，出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等20名交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117,969.49万元，置出资产的交易作价为73,500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44,469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。
本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次重大资产重组的信息披露情况
2022年1月5日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-002），因筹划本次交易相关事项，经申请，上市公司股票自2022
年1月6日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议，并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。
2022年1月27日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073号）。
2022年3月3日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。
2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。
2022年8月1日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0752号）。
2022年8月17日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。
2022年8月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号222050号），本次交易事项获得受理。
2022年9月19日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（222050号）。
2022年10月18日，上市公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》，标的资产财务数据有效期由2022年10月31日延长至2022年11月30日。2022年10月25日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（222050号）之反馈意见回复》以及相关中介机构的核查意见。2022年11月1日，上市公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司与相关中介机构需要对反馈意见回复材料进行修订，但由于涉及事项和环节较多，部分资料还需要进一步补充和完善，公司特申请延期不超过30个工作日回复中国证监会的反馈修订意见。2022年12月12日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，并披露了相关公告文件。2022年12月30日，上市公司公告《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知的公告》，中国证监会决定终止对公司本次重组行政许可申请的审查。
三、本次重大资产重组终止的原因
公司在向中国证监会申请撤回公司本次重组的申请文件后，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能（6万吨/年）已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。截至目前，公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致。结合各方的交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露重组报告书至披露重组方案终止重组。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
五、终止本次重大资产重组的审议程序
2023年2月20日，万里股份召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
根据公司与交易各方签署的本次重大资产重组相关协议，本次重大资产重组相关协议须满足公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会审核通过等条件后生效。鉴于上述部分先决条件尚未满足，本次重大资产重组的相关协议均未生效。终止本次重大资产重组对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。
七、承诺事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项及安排
（一）投资者说明会
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
（二）其他事项
根据上市公司控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于2022年2月9日前履行公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。本次重组交易系南方同正履行上述义务的方案，鉴于本次重组交易已终止，家天下将根据上述协议约定，采取包括但不限于诉讼等方式，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，已获得董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签署页）
东方证券承销保荐有限公司
2023年2月20日