招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对佳创视讯使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号）同意，公司向特定对象发行A股股票17,757,518股，每股发行价格为人民币5.32元，募集资金总额为人民币94,469,995.76元，扣除与本次发行有关费用4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为90,332,488.70元。上述募集资金于2023年1月16日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证并出具众环验字（2023）0600002号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年2月19日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为114.13万元，本次拟置换金额为114.13万元，具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至披露日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）） | 7,073.00 | 6,613.00 | 114.13 | 114.13 |
| 补充流动资金 | 2,834.00 | 2,834.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 9,907.00 | 9,447.00 | 114.13 | 114.13 |
（二）以自筹资金支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计为413.75万元（不含增值税），其中承销及保荐费250.00万元（不含增值税）已在募集资金账户中扣除。本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为163.75万元（不含增值税）。
截至2023年2月19日，公司用自筹资金实际预先支付各项发行费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 300.00 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 37.74 | 37.74 | 37.74 |
| 3 | 律师费用 | 47.17 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 信息披露费用 | 18.87 | 18.87 | 18.87 |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 9.98 | 9.98 | 9.98 |
| 合计 | 413.75 | 163.75 | 163.75 | |
上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2023）0600006号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司在《募集说明书》等申请文件中对使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”本次拟置换方案与《募集说明书》等申请文件中的安排一致。公司本次使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
2023年2月20日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审议，董事会认为：公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入及支付发行费用。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计277.88元。本次置换事项与公司向特定对象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
2、监事会审议情况
2023年2月20日第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正常实施。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
4、会计师事务所的鉴证意见
公司董事会编制的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了深圳市佳创视讯技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗 政 黎强强
招商证券股份有限公司2023年2月20日