证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–017
皇氏集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年2月20日
? 首次授予限制性股票数量：3,145.93万股
? 限制性股票首次授予价格：3.98元/股
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为4,799.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的5.73%。其中首次授予3,919.30万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的4.68%，首次授予部分约占本次授予权益总额的81.66%；预留授予880.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的1.05%，预留部分约占本次授予权益总额的18.34%。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 何海晏 | 副董事长 | 100.00 | 2.08% | 0.12% |
| 2 | 杨洪军 | 董事、副总裁 | 500.00 | 10.42% | 0.60% |
| 3 | 滕翠金 | 董事、副总裁、财务总监 | 200.00 | 4.17% | 0.24% |
| 4 | 王婉芳 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 200.00 | 4.17% | 0.24% |
| 核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干（146人） | 2,919.30 | 60.83% | 3.49% | ||
| 预留部分 | 880.00 | 18.34% | 1.05% | ||
| 合计 | 4,799.30 | 100.00% | 5.73% | ||
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（六）本激励计划的业绩考核要求
1．公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=90% | |
| A<Am | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 30% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 60% | 100% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 90% | 150% |
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023年2月20日
（二）首次授予数量：3,145.93万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）首次授予人数：121人
（五）首次授予价格：3.98元/股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 何海晏 | 副董事长 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 2 | 杨洪军 | 董事、副总裁 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 3 | 滕翠金 | 董事、副总裁、财务总监 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 4 | 王婉芳 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干（117人） | 2,745.93 | 87.29% | 3.28% | ||
| 合计 | 3,145.93 | 100.00% | 3.76% | ||
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有29名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票773.37万股。根据2022年第五次临时股东大会的相关授权，公司于2023年2月20日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由150人调整为121人，首次授予的限制性股票数量由3,919.30万股调整为3,145.93万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格（2023年2月20日公司股票收盘价）- 授予价格。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2023年2月20日，公司向激励对象首次授予限制性股票3,145.93万股，限制性股票的授予价格为3.98元/股，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 3,145.93 | 13,370.20 | 7,449.11 | 4,106.56 | 1,623.52 | 191.00 |
注：1．以上计算结果四舍五入，保留两位小数；2．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
十、独立董事意见
1．公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。2．本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。3．公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4．根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。
十一、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年2月20日为首次授予日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（南宁）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。本次激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划调整事项合法、有效。本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有效。公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次激励计划的限制性股票首次授予条件已满足。本次激励计划首次授予事项合法、有效。公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，皇氏集团股份有限公司本次激励计划的首次授予及调整事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的核查意见；
（五）北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年二月二十一日