国泰君安证券股份有限公司关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中银证券首次公开发行限售股票上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
中银证券经中国证券监督管理委员会《关于核准中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕178号）核准，公开发行人民币普通股（A股）股票278,000,000股，并于2020年2月26日起在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由2,500,000,000股增至2,778,000,000股。其中有限售条件股份数量为2,500,000,000股，无限售条件股份数量为278,000,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。
本次上市流通的限售股股东数量为2名，分别为中银国际控股有限公司、中国石油集团资本有限责任公司。
本次解除限售的股份数量为1,326,315,791股，将于2023年2月27日起上市流通（因2023年2月26日为非交易日，故上市流通时间顺延至下一交易日2023年2月27日）。
本次限售股上市流通后，公司首次公开发行限售股将全部解禁。
（二）公司上市后股本变动情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。截至本核查意见披露日，公司的总股本为2,778,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为1,326,315,791股，占总股本的47.74%。
二、申请解除股份限售股东的相关限售承诺或安排及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺或安排
中银国际控股有限公司和中国石油集团资本有限责任公司承诺自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不向公司回售上述股份。
（二）限售承诺或安排的履行情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见披露日，公司无控股股东实际控制人，亦不存在第一大股东及其关联方资金占用情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量：1,326,315,791股
（二）本次限售股上市流通日期：2023年2月27日
（三）限售股上市流通情况
本次限售股上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （单位：股） | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市流通数 量（单位：股） | 剩余限售股数量 （单位：股） |
| 1 | 中银国际控股有限公司 | 928,421,054 | 33.42% | 928,421,054 | 0 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （单位：股） | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市流通数 量（单位：股） | 剩余限售股数量 （单位：股） |
| 2 | 中国石油集团资本有限责任公司 | 397,894,737 | 14.32% | 397,894,737 | 0 |
| 合计 | 1,326,315,791 | 47.74% | 1,326,315,791 | 0 | |
（四）本次限售股上市流通前后股本变动情况
本次限售股上市流通前后，公司股本变动情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 1,326,315,791 | -1,326,315,791 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,326,315,791 | -1,326,315,791 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,451,684,209 | 1,326,315,791 | 2,778,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,451,684,209 | 1,326,315,791 | 2,778,000,000 | |
| 股份总额 | 2,778,000,000 | 0 | 2,778,000,000 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；
（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 刘登舟 | 张 翼 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年2月 日