证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2023-04
招商局积余产业运营服务股份有限公司
关于与招商局集团及下属企业间2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）为公司控股股东。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规定关于上市公司日常关联交易的相关要求，结合公司经营实际，现对2023年度公司（含下属子公司，以下同）与招商局集团及下属企业之间的日常关联交易预计如下：
预计公司2023年度与招商局集团及下属企业之间的关联交易签订合同总金额为378,170万元，年度发生金额为310,225万元。其中，关联收入范围为公司向关联方租出资产、提供劳务、销售商品等关联交易，预计签订合同总金额为345,800万元，年度发生金额为278,300万元；关联支出范围为公司向关联方租入资产、接受劳务、购买商品等关联交易，预计签订合同总金额为32,370万元，年度发生金额为31,925万元。
（二）决策程序
2023年2月20日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于与招商局集团及下属企业间2023年度日常关联交易预计的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、陈海照、余志良、WONGCAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产
有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年签订合同总金额 | 2023年预计发生金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年初至披露日发生金额 |
| 租出 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁收入 | 根据市场价格协商确定 | 800 | 400 | 378 | 6,050 |
| 提供 劳务 | 招商局集团及下属企业 | 物业管理及专业化服务 | 根据市场价格协商确定 | 33,000 | 40,500 | 26,063 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 270,000 | 210,000 | 118,979 | ||||
| 招商蛇口及下属企业 | 资产管理服务 | 根据市场价格协商确定 | 9,000 | 13,400 | 7,594 | ||
| 销售 商品 | 招商局集团及下属企业 | 销售商品 | 根据市场价格协商确定 | 33,000 | 10,000 | 8,160 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 0 | 4,000 | 3,142 | ||||
| 关联交易收入小计 | 345,800 | 278,300 | 164,316 | ||||
| 租入 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁支出 | 根据市场价格协商确定 | 0 | 125 | 108 | 92 |
| 招商蛇口及下属企业 | 4,500 | 2,300 | 2,221 | ||||
| 接受 劳务 | 招商局集团及下属企业 | 顾问咨询及其他 | 根据市场价格协商确定 | 1,800 | 2,600 | 1,911 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 受托管理及其他 | 500 | 600 | 527 | |||
| 购买 商品 | 招商局集团及下属企业 | 购买商品 | 根据市场价格协商确定 | 370 | 300 | 166 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 25,200 | 26,000 | 5,678 | ||||
| 关联交易支出小计 | 32,370 | 31,925 | 10,611 | ||||
| 关联交易金额合计 | 378,170 | 310,225 | 174,927 | 6,142 | |||
说明：
1、上表中“招商局集团及下属企业”范围不包括招商蛇口及下属企业。公司控股股东招商蛇口及下属企业与公司发生的关联交易单独列示。
2、上表中“2023年签订合同总金额”为预计2023年将与相关关联方签订的合同（含新签及续签合同）总金额，包括根据会计核算原则在整个合同有效期间将可能给公司带来的收入及公司可能支出的金额。此类交易需要一定的合同
履行期间，其中部分合同可能需持续若干年度履行完毕，公司根据预计的业务内容参照市场定价进行金额预估，实际结算金额与预估金额可能存在差异。
3、上表中“2023年预计发生金额”统计范围包括：（1）2023年度预计签订的关联交易合同按具体合同条款在2023年度将可能产生的收入或支出金额；（2）以前年度已签订合同且持续到2023年度继续履行的关联交易，按具体合同条款在2023年度将产生的收入或支出金额。
4、上表中“2022年实际发生金额”包括了公司2022年7月增资收购的深圳市汇勤物业管理有限公司发生的关联交易。公告中涉及2022年实际发生金额均为财务初步核算数据，尚未经会计师事务所审计，以公司2022年年度报告中披露的相关数据为准。
5、上表中公司“物业管理及专业化服务”的主要内容包括基础物业管理，以及案场协销、房产经纪、建筑科技服务、干洗等专业化服务；“资产管理服务”为提供商业物业运营管理服务。
6、上表中公司“购买商品”的主要内容为公司下属企业与关联方发生的车位整购销售业务。
7、上表中公司“销售商品”的主要内容为公司下属企业深圳招商到家汇科技有限公司直接采购商品再销售，通过线上交易平台为关联方提供采购服务。
8、上述为公司预计发生的关联交易，因合同产生的收入或支出仅为公司授权额度，不代表公司实际可能产生的有关收入或支出。
9、在上述关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际业务发生的需要在上表所列关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类型间的调剂）。
10、2023年初至披露日的关联交易发生金额主要为公司履行过往年度签订且延续到2023年的合同所确认的收入或支出，该等合同均在公司当年股东大会批准的预计额度内。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
以下为公司2022年度与招商局集团及下属企业之间的日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额 | 2022年预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 2022年实际签订合同总金额 | 披露日期及索引 |
| 租出资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁收入 | 378 | 397 | 1.22% | -5% | 0 | 2022-1-27，2022-8-20巨潮资讯网 |
| 提供劳务 | 招商局集团及下属企业 | 物业管理业务及专业化服务 | 26,063 | 40,701 | 2.09% | -36% | 19,859 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 118,979 | 240,446 | 9.53% | -51% | 154,397 | |||
| 招商蛇口及下属企业 | 资产管理业务 | 7,594 | 4,673 | 65.58% | 63% | 6,800 | ||
| 销售 商品 | 招商局集团及下属企业 | 销售商品 | 8,160 | 25,266 | 11.18% | -68% | 54 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 3,142 | 6,500 | 4.31% | -52% | 0 | |||
| 关联交易收入小计 | 164,316 | 317,983 | -- | -48% | 181,110 | |||
| 租入 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁支出 | 108 | 560 | 0.84% | -81% | 123 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 2,221 | 1,555 | 17.30% | 43% | 1,871 | |||
| 接受劳务 | 招商局集团及下属企业 | 其他交易 | 1,911 | 1,209 | 42.26% | 58% | 800 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 受托管理及其他 | 527 | 632 | 26.67% | -17% | 452 | ||
| 购买 商品 | 招商局集团及下属企业 | 购买商品 | 166 | 1,462 | 0.24% | -89% | 1,964 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 5,678 | 6,401 | 8.12% | -11% | 7,646 | |||
| 关联交易支出小计 | 10,611 | 11,819 | -- | -10% | 12,856 | |||
| 关联交易金额合计 | 174,927 | 329,802 | -- | -47% | 193,966 | |||
| 公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在年度日常关联交易预计时，各业务单位对关联交易进行评估和测算，按照可能发生关联交易的金额进行预计，因合同产生的收入或支出仅为公司授权额度。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，此外2022年市场经济环境和疫情等因素对公司个别业务的开展产生一定影响，导致公司2022年实际发生额与预计金额存在差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 符合业务实际情况，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的情形。 | |||||||
说明：
1、上表中“实际签订合同总金额”、“实际发生金额”项目的统计口径等相关说明参照前文2023年关联交易预计中所述。
2、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）招商局集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人：缪建民
注册资本：1,690,000万元人民币
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。
招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年9月30日/2022年前三季度 （未经审计） |
| 总资产 | 250,876,457 | 265,800,794 |
| 归母净资产 | 44,146,405 | 46,513,371 |
| 营业收入 | 49,517,181 | 31,719,060 |
| 归母净利润 | 5,499,226 | 4,004,272 |
（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场法定代表人：许永军注册资本：773,909.8182万元人民币经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年9月30日/2022年前三季度 （未经审计） |
| 总资产 | 85,620,335 | 92,349,809 |
| 归母净资产 | 10,867,126 | 9,900,211 |
| 营业收入 | 16,064,341 | 8,948,428 |
| 归母净利润 | 1,037,225 | 295,736 |
（三）履约能力分析
上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，经查询均不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商
的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司经营需要，属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，扩大公司物业业务规模和效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）对《关于与招商局集团及下属企业间2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第十届董事会第五次会议做出的审议通过《关于与招商局集团及下属企业间2023年度日常关联交易预计的议案》的决议。
六、备查文件
（一）第十届董事会第五次会议决议；
（二）经独立董事签字的事前认可和独立意见。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十一日