招商局积余产业运营服务股份有限公司第十届董事会第五次会议决议（通讯表决）公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年2月16日以电子邮件和电话方式发出召开公司第十届董事会第五次会议的通知。会议于2023年2月20日以通讯表决方式召开，应参加表决10人，实际参加表决10人，分别为聂黎明、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《关于增补公司第十届董事会董事的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。
刘宁女士因年龄原因辞去所担任的公司董事及董事会下设审核委员会、提名和薪酬委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。刘宁女士未持有公司股份。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，刘宁女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
鉴于《公司章程》规定公司董事会由11名董事组成，根据工作需要，董事会同意增补吕斌先生为公司第十届董事会董事候选人，提请公司股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。若吕斌先生当选公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本次增补董事事项进行事前认可并发表了独立意见。吕斌先生个人简历如下：
吕斌，男，中国国籍，1982年3月出生，本科学历。现任招商局蛇口工业区控股股份有限公司副总经理、华中区域总经理、武汉公司总经理、华中区域商业管理公司董事长。曾任招商局蛇口工业区控股股份有限公司江南区域常务副总
经理兼南京公司总经理、华东区域总经理兼上海公司总经理、华东区域资产管理公司总经理。吕斌先生未持有公司股票，与公司股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。吕斌先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：
2023-03）。
（二）审议通过了《关于与招商局集团及下属企业间2023年度日常关联交易预计的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。董事会同意公司（含下属子公司，以下同）2023年度与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及下属企业之间的关联交易签订合同总金额为378,170万元，年度发生金额为310,225万元。其中，关联收入范围为公司向关联方租出资产、提供劳务、销售商品等关联交易，预计签订合同总金额为345,800万元，年度发生金额为278,300万元；关联支出范围为公司向关联方租入资产、接受劳务、购买商品等关联交易，预计签订合同总金额为32,370万元，年度发生金额为31,925万元。
招商局集团是公司实际控制人，因此公司与招商局集团及其下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于与招商局集团及下属企业间2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-04）。
（三）审议通过了《关于与中航国际及下属企业间2023年度日常关联交易
预计的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。董事会同意公司（含下属子公司，以下同）2023年度与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业之间的关联交易签订合同总金额为21,020万元，年度发生金额为25,980万元。其中，关联收入范围为公司向关联方租出资产、提供劳务、销售商品等关联交易，预计签订合同总金额为20,040万元，年度发生金额为25,160万元；关联支出范围为公司向关联方租入资产、购买商品等关联交易，预计签订合同总金额为980万元，年度发生金额为820万元。
中航国际持有公司11.32%的股份，因此公司与中航国际及其下属企业之间发生的交易事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事章松新回避了对议案的表决，由非关联董事聂黎明、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于与中航国际及下属企业间2023年度日常关联交易预计的公告》《公告编号：2023-05）。
（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2023年3月9日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-06）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会二○二三年二月二十一日