国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所2023年2月14日对胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）下发的《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 75 号）（以下简称“关注函”），国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《关注函》的要求，对相关事项进行了核查，现将相关问题回复如下：
问题1
公告显示，本次终止实施募投项目的原因为公司所处PCB行业的短期需求暂时放缓，但长期发展前景仍然良好，后续公司规划在东南亚投资，将在认真考察和详细论证后确定新的募投项目。本次拟终止实施募投项目的募集资金于2021年11月到位，计划建设期为24个月。截止2023年1月31日，该项目实际投入募集资金1,976.40万元，投资进度为1.33%。
（1）请你公司对照募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及销售需求变化情况，说明募集资金到位后未按计划投入使用的原因及本次拟终止募投项目的合理性，并说明募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。请保荐机构就上述问题发表意见。
（2）请你公司说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。请保荐机构就上述问题发表意见。
（3）请保荐机构说明就公司募集资金存放和使用情况进行的历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确。
【回复】
一、对照募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及销售需求变化情况，说明募集资金到位后未按计划投入使用的原因及本次拟终止募投项目的合理性，并说明募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。请保荐机构就上述问题发表意见。
（一）公司回复
1、募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及销售需求变化情况
（1）市场变化情况
公司募投项目规划于2021年上半年，当时PCB行业发展势头较为强劲，Prismark预计2021年全年全球PCB行业市场规模增速将达到14%，预计2020-2025年复合增长率为5.8%。Prismark数据结果显示，2021年全球PCB产业总产值估计达804.49亿美元，同比增长23.4%。
在募投项目建设前期，2022年上半年，PCB行业仍维持良好的增长态势，根据Prismark数据，全球市场产值达到416亿美元，同比增长17.2%。
2022年三季度，PCB市场出现增速放缓的迹象，根据Prismark数据，相比2021年三季度，全球市场规模单季度同比下降1.7%，但相较2022年二季度仍保持3.6%的环比增速。2022年四季度，PCB市场需求疲软的态势持续，全球电子整机市场需求进一步下降，包括PC、手机、电视等领域，汽车行业亦受到影响，Prismark预测2022年全球PCB增长率为2.9%，且2023年将下降1.6%。
（2）自身产能及销售需求变化情况
在募投项目前期规划及后续建设过程中，公司自身产能变化较小，随着现有生产基地HDI二期项目的部分投产，新增HDI月产能1万平方米，此外，公司不存在其他新增产能。
在募投项目前期规划阶段，公司销售需求呈良好的增长态势，2021年上半年，公司营业收入同比增长45.39%。在募投项目建设前期，公司销售需求仍维持增长趋势，2021年全年营业收入同比增长32.72%，2022年上半年营业收入同比增长18.02%，单季度收入均呈同比上涨趋势。
随着PCB行业整体需求增速的放缓，2022年三季度，公司销售需求增长乏力，营业收入同比下降1.47%，首次出现单季度收入同比下降的情形。该等需求
疲软的态势持续至2022年四季度，与PCB行业整体市场变化情况相符。根据Prismark预测，2022年全球PCB市场增长率为2.9%，2023年将下降1.6%。长期来看，随着疫情影响的减缓，以及ChatGPT及人工智能、新能源汽车及智能驾驶等方面的需求驱动，PCB行业长期发展前景向好，Prismark预测2021-2026年复合增长率将达到4.6%。公司将在认真考察及审慎论证后，择机于东南亚投资建厂。
2、募集资金到位后未按计划投入使用的原因及本次拟终止募投项目的合理性。募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
PCB行业从2021年度高速增长到2022年下半年增速放缓，主要系受全球经济增速、疫情、经济政策等宏观因素的影响，如上图所示，PCB行业增速与全球GDP增速联系紧密。2021年上半年，由于多国政府出台经济刺激措施，以及海外疫情管控放松，全球GDP增速上涨明显，PCB及其下游的消费电子、半导体等行业相应受到驱动；2023年下半年，由于国际形势、能源和粮食危机、通胀和加息等因素，宏观经济增长乏力，PCB及其下游市场需求均受到不利影响。
本次募集资金于2021年11月4日到位，截至2023年1月末，“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”累计使用募集资金1,976.40万元，
用途主要为购买一处土地使用权，公司后续将与政府部门沟通退还土地并收回款项。募集资金未按计划投入使用及本次拟终止募投项目的合理性如下：
（1）2022年上半年，公司主要开展能评、土地测绘等前置工作，并于2022年6月14日取得能评批复，该阶段工作资本开支较小；
（2）2022年下半年，新冠疫情在全国多地爆发，各地陆续实施严格的疫情防控措施，对人员流动和物流效率产生了阻碍，募投项目现场工作推进面临困难，主体结构的建设未启动；
（3）2022年四季度过后，PCB市场需求疲软态势仍持续，短期未见明显的好转迹象，在此情势下，公司开展多番研判及论证，对募投项目的实施进行再次规划和决策，并于2023年2月13日召开董事会，审议通过终止前述募投项目的相关议案。
综上，本次未按计划使用募集资金及拟终止募投项目主要系因PCB行业需求的变动所致，受宏观经济增速、疫情等多方面影响，具有合理性；在项目前期论证阶段，PCB市场需求及发行人业绩增长态势良好，前期论证充分、立项审慎。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）在“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”前期规划阶段，2021年上半年，PCB及其下游的消费电子、半导体等领域增长较快，发展势头良好，公司业绩得到有利驱动，营业收入同比增长45.39%。该项目的可行性论证符合当时的市场环境、行业前景，前期论证充分，具备科学审慎性。
（2）在后续建设期间，2022年三季度起，受国际形势、能源和粮食危机、通胀和加息等因素的影响，宏观经济增长乏力，PCB行业短期需求增速放缓，至四季度末仍未见明显好转迹象，公司业绩亦受到不利影响，2022年第三季度单季度收入同比下降。2023年1-2月，公司经过多番研判及论证，决策终止本募投项目，具有合理性。
二、请你公司说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在
违反募集资金使用和管理相关规则的情形。请保荐机构就上述问题发表意见。
（一）公司回复
1、前述募投项目可行性发生变化的具体时点
结合PCB行业的市场需求及公司的业绩变动情况，自2022年三季度出现市场规模同比下降的迹象后，2022年四季度过后市场需求仍未见显著改善。2023年1-2月，公司管理层经反复论证，认为募投项目继续实施在短期内难以发挥经济效益，将不利于公司业绩的稳健增长，决定终止前述募投项目并召开董事会审议。
2、公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形
（1）关于募投项目可行性的披露
根据公司披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及2021年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，关于募投项目可行性的披露内容均为“项目可行性未发生重大变化”，该等披露内容符合2021年度及2022年上半年的市场情况及公司实际，真实、准确，不存在信息披露不审核、不及时的情况。
（2）关于募集资金使用和管理
就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
现就公司募集资金的使用相关主要事项说明如下：
①本次募集资金到位时的募集资金投资项目
公司2021年向特定投资者发行股票的募集资金于2021年11月4日到位，资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理，公司及子公司南通胜宏科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
本次募集资金到位时，拟投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基 | 298,946.52 | 150,000.00 |
| 板建设项目 | |||
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 348,946.52 | 200,000.00 | |
②募集资金使用过程的主要变动情况
截至本回复出具之日，除变更募投项目拟使用募集资金金额、拟终止部分募投项目外，募集资金使用不存在其他变动。
针对实际募集资金净额小于计划投入募集资金金额的情况，公司对募投项目的拟使用募集资金金额进行调整，于2021年11月12日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目募集资金拟投入金额的议案》，“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”的拟使用募集资金金额由150,000.00万元调整为148,534.33万元。
针对行业需求短期内发生波动的情况，公司对募投项目的实施进行再次规划和决策，于2023年2月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，决定终止实施“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”，剩余募集资金将继续留存于募集资金专户。该等终止部分募投项目的事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司将科学、审慎地选择新的投资项目，并在履行必要决策和审批程序后使用。
③募集资金使用的其他事项
| 序号 | 相关规定 | 公司是否存在违反规定的情形 |
| 1 | 关于募集资金使用进展。 ? 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 ? 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
否。公司已真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并及时披露了拟终止募投项
目的相关信息。
| ? 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | ||
| 2 | 关于使用募集资金进行投资。 ? 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 ? 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 ? 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在 董事会会议后及时公告。 | 否。公司经董事会审议使用募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，不存在变相改变募集资金用途的投资。 |
| 3 | 关于募集资金被占用或挪用。 ? 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 否。公司不存在该等情形。 |
| 4 | 关于募集资金置换。 ? 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 否。公司不存在该等情形。 |
| 5 | 关于募集资金用于补充流动资金。 ? 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 ? 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不 | 否。公司不存在该等情形。 |
| 得超过十二个月。 | ||
| 6 | ? 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 | 否。公司募集存放于募集资金专户，并与保荐机构、商业银行签署了三方监管协议。 |
综上，公司募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构、商业银行签署了三方监管协议，使用过程中涉及的变更拟使用募集资金、终止部分募集资金投资项目事项，已按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）胜宏科技募集资金存放于募集资金专户，并与本保荐机构、商业银行签署了三方监管协议。
（2）公司使用募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，不存在变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用的情形。
（4）公司不存在使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金的情形。
（5）公司募集资金使用过程中涉及的变更拟使用募集资金、终止部分募集资金投资项目事项，已按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
三、请保荐机构说明就公司募集资金存放和使用情况进行的历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确。
胜宏科技2021年度向特定对象发行的86,095,566股人民币普通股（A 股）于2021年11月24日上市，保荐机构于2022年9月对其进行了不定期现场调查，查阅了公司募集资金专户的银行对账单、银行日记账、募集资金购买理财的相关协议、大额支出凭证等，并通过访谈了解了募投项目的实施进度等情况。经检查，未发现公司募集资金存放和使用情况存在违反相关规定的情形。
保荐机构发表的与募集资金存放和使用相关的核查报告如下：
| 出具时间 | 核查报告名称 | 发表意见内容 |
| 2022年4月 | 《国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 | 募投项目可行性未发生重大变化 |
| 2022年5月 | 《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》 | 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致，募集资金存放和使用不存在问题情形 |
| 2022年8月 | 《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》 |
截至2022年8月，公司募投项目的可行性尚未确认发生重大变化，且公司募投项目仍处于实施过程中。在前述核查报告中，保荐机构发表的意见符合公司当时实际情况，审慎、准确。截至四季度末，PCB行业市场需求疲软的态势仍在持续，保荐机构同时注意到，公司2022年下半年募集资金使用进度较为缓慢。针对该等情形，保荐机构已提示公司遵守募集资金使用相关规定，需要调整募集资金投资计划的，需及时履行审批程序及信息披露义务。综上，保荐机构认为：前期历次核查报告中关于募集资金存放和使用相关的核查意见审慎、准确。（本页无正文）
（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 郭振国 | 王 攀 |
国信证券股份有限公司
2023年2月20日