股票代码：002810 股票简称：山东赫达
山东赫达集团股份有限公司SHANDONG HEAD GROUP CO., LTD.（住所：山东省淄博市周村区赫达路999号）
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二零二三年二月
第一节 本次发行证券及其品种的选择的必要性
山东赫达集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“山东赫达”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司生产经营规模，提升公司综合竞争力和资本实力，公司结合自身实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的品种为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转债的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关法律法规、产业政策以及公司战略发展规划的需要，项目实施后将进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司巩固行业地位，把握行业发展趋势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的利益，具备可行性和必要性。具体分析详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《山东赫达公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》的相关规定和发行条件。
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作制度和职责，组织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2019年度、2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为15,762.19万元、25,223.40万元及32,953.53万元，发行人最近三年平均可分配利润为人民币24,646.37万元。按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额60,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（三）募集资金的使用符合规定
公司本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议。
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不为持有财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（四）符合中国证监会规定的条件
本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，参见本节“二、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定”。
公司符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
关于公司组织结构符合发行条件的说明参见本节“一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
关于公司可分配利润符合发行条件的说明参见本节“一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）公司合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并资产负债率分别为36.98%、28.78%、41.26%和41.58%，资产负债率相对较低，财务风险可控，不存在较大的偿债风险，具有合理的资产负债结构。
公司持续经营情况良好，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，分别为21,025.63万元、38,717.73万元、45,555.29万元和22,042.64万元。公司经营活动现金流充足，具备正常的现金流量。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司最近三个会计年度连续盈利，2019年度、2020年度和2021年度净利润分别为16,203.19万元、25,472.49万元、32,953.53万元。
公司2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为18.27%、23.59%、22.87%，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务相独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的要求，建立健全内部控制制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作制度和职责，组织机构运行良好。公司
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告制定了专门的财务管理制度，对财务部组织架构、岗位职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对法人治理、财务收支、内部控制、管理稽查、项目工程等方面内容进行内部审计监督。公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2022年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
（九）不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条之规定。
（十）不存在不得发行可转债的情形
公司不存在不得发行可转债的情形，参见本节“一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
公司符合《管理办法》第十四条之规定。
（十一）募集资金使用符合相关规定
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告公司本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。募集资金投资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批手续，募集资金的使用符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
公司符合《管理办法》第十二条和第十五条之规定。
三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
5、债券持有人权利和义务
（1）本次可转债持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集书中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告综上所述，公司符合《证券法》《管理办法》等相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第八届董事会第二十一次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司的核心竞争力，有助于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已于2022年5月18日召开审议本次发行方案的股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，同意公司本次发行可转换债券。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且已经过董事会、股东大会审议批准，具备公平性和合理性。
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
一、本次可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券的发行方案于2023年5月31日实施完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2023年11月30日全部转股（即转股率为100%，且全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2022年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行可转换公司债券最终募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设本次可转债的转股价格为42.14元/股（即不低于公司第八届董事会第二十一次会议召开日2022年4月25日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大
山东赫达集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、经公司第八届董事会第二十一次会议审议，公司2021年度以总股本342,576,040.00股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），不进行股本转增，总计分配现金股利人民币34,257,604.00元。假设公司2022年度派发现金股利与2021年度派发金额一致并于2023年6月实施完毕。2022年度派发现金股利金额仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本为基数，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对公司总股本的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
10、在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 截至2023年12月31日全部未转股 | 截至 2023年 11月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 34,169.90 | 34,169.90 | 35,593.73 |
| 情形1：2022年度、2023年度净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,953.53 | 32,953.53 | 32,953.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,471.38 | 31,471.38 | 31,471.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.92 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.94 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.90 | 0.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.37 | 16.32 | 15.93 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 18.50 | 15.59 | 15.21 |
| 情形2：2022年度、2023年度净利润较上年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,896.56 | 43,581.04 | 43,581.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,192.08 | 41,620.89 | 41,620.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.28 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.22 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.25 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.19 | 1.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.98 | 20.58 | 20.10 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 20.99 | 19.65 | 19.20 |
| 情形3：2022年度、2023年度净利润较上年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,839.59 | 55,691.46 | 55,691.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,912.79 | 53,186.62 | 53,186.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.63 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.20 | 1.56 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 1.59 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.20 | 1.52 | 1.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.50 | 25.00 | 24.45 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 23.40 | 23.87 | 23.35 |
注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定了《山东赫达集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人毕心德、毕于东、毕文娟对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十六次会议和公司2021年度股东大会审议通过。
第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十日