根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的意见
公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
二、关于向特定对象发行股票方案和预案（修订稿）的意见
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案和预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。
我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
三、关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的意见
公司为本次发行编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》对公司本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施等内容予以了分析
论证，本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的意见
公司为本次发行编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
五、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
独立董事：许仁寿 张波 张沕琳
2023年2月20日