证券代码：605008 公司简称：长鸿高科
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
Ningbo ChanghongPolymer Scientific and Technical Inc.
（浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号）
2022年度向特定对象发行A股股票预
案（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。
特别提示
1、宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2022年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为陶春风先生，陶春风先生将以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的全部股份。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次拟向特定对象发行的股票数量不超过85,959,885股（含85,959,885股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由642,380,414股增至728,340,299股。拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币1,200,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款与补充流动资金。
6、陶春风本次认购的向特定对象发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）：“第六十三条 有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”本次股份发行完成前，陶春风及其控制的宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）在长鸿高科拥有权益的股份已超过已发行股份的50%，本次继续增加在公司的拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次陶春风先生可免于要约方式增持股份。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]3号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
七、本次向特定对象发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节发行对象基本情况、及《附条件生效的股份认购协议》摘要 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、发行对象最近五年受处罚等情况 ...... 15
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况 ...... 15
四、《附条件生效的股份认购协议》摘要 ...... 15
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ... 23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、 本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、公司利润分配政策 ...... 28
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 30
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 31
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 31
第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 33
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ...... 33
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 35
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 35
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 36
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 38
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 39
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、长鸿高科 | 指 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 |
| 长鸿生物 | 指 | 浙江长鸿生物材料有限公司 |
| 宁波定鸿 | 指 | 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司以向特定对象发行股票的方式向陶春风发行不超过85,959,885股A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次向特定对象发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 认购人 | 指 | 陶春风 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积 |
| 股东大会 | 指 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》 |
| TPES | 指 | TPE的一类，是丁二烯或者异戊二烯和苯乙烯的嵌段共聚物，又称为苯乙烯系嵌段共聚物 |
| SBS | 指 | 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，是TPES中消费量最大、 |
应用较广的一个品种，俗称“溶液丁苯橡胶”
| 应用较广的一个品种，俗称“溶液丁苯橡胶” | ||
| SEBS | 指 | 氢化SBS，苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物 |
| PBAT | 指 | 己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热塑性石油基的生物降解塑料 |
| PBT | 指 | 聚对苯二甲酸丁二酯（PBT），是对苯二甲酸和1,4-丁二醇缩聚制成的聚酯 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：宁波长鸿高分子科技股份有限公司英文名称：Ningbo Changhong Polymer Scientific and Technical Inc.总股本：64,238.04万股公司住所：浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号邮政编码：315803联系电话：0574-55222087传 真：0574-55009799法定代表人：张向东有限公司成立日期：2012年6月15日整体变更设立日期：2017年7月25日股票上市地：上海证券交易所股票简称：长鸿高科股票代码：605008
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、热塑性弹性体行业市场空间广阔，发展潜力巨大
2021 年，面对国内经济需求收缩、预期减弱，疫情反复冲击及外部环境复杂等不确定因素的影响，热塑性弹性体材料产业在全球范围内发展相对不平衡，欧美发达国家
和中国台湾地区的热塑性弹性体产业相对成熟，占据着行业的中高端市场。我国热塑性弹性体行业市场空间广阔，发展潜力巨大。我国 TPES 产品在 SBS、SIS 领域发展较为成熟，国内较具规模且研发能力强的企业逐渐增多。发展多年来，行业内企业通过资本、人才、技术等方面的持续投入，不断扩大生产规模，提高技术科研水平，增强了企业整体竞争力，国内产品替代进口产品的趋势日益明显，行业发展也相对较为成熟稳定。TPES 产品中的加氢产品 SEBS、SEPS 由于存在较高的技术壁垒，目前仅有中石化和长鸿高科等少数研发能力强的企业具备研发和生产能力。
2、紧抓可降解塑料发展机遇，增强企业核心竞争力
PBAT已成为目前世界公认的综合性能较好的全生物可降解材料，是生物降解塑料用途广泛的品种。当前数量庞大的废弃塑料，尤其是难以回收或不可回收及不可降解的废弃塑料，为PBAT提供了巨大的产业市场。国内外PBAT市场实际需求将出现跨跃式增长，拥有十分广阔的前景与利润空间，将为可降解塑料项目带来丰厚的经济效益回报。长鸿高科亟需把握在可降解塑料市场中发展机遇，进一步增强企业核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、有利于优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司主要通过银行借款来补充公司营运资金，公司借款规模较大，财务费用支出较多。本次发行的募集资金主要用途之一为偿还银行借款，偿还银行借款后，公司资产负债率将显著降低，偿债能力得到明显提高，公司财务风险降低。
2、有助于稳定公司股权结构，保证公司可持续发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风。本次发行完成后，公司实际控制人及其关联方合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例将由68.42%上升至72.14%，有助于稳定公司股权结构，保证公司管理和战略实施的一致性，保证公司长久平稳的发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陶春风先生，发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票价格为人民币
13.96元/股，定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P0/（1+N）
两项同时进行：P
=（P0-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量不超过85,959,885股（含85,959,885股），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、上交所和中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，陶春风通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，应根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的数量不超过85,959,885股。按照发行价格13.96元/股计算，拟募集资金规模为不超过1,200,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 70,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 50,000 |
| 合计 | 120,000 | |
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象陶春风在发行前系本公司实际控制人，构成上市公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人仍为陶春风。本次发行不会导致公司控制权变化。
六、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行A股方案已经于2022年8月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行A股方案已经于2022年9月15日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
3、根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行A股方案的修订稿等相关事项已经于2023年2月20日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行A股尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况、及《附条件生效的股份认购协议》摘要
本次向特定对象发行的发行对象为陶春风，其主要信息如下：
一、基本情况
| 姓名 | 陶春风 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440902196706****** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区海曙区迎春街****** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区海曙区迎春街****** |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
二、发行对象最近五年受处罚等情况
发行对象陶春风最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
公司本次发行完成后，公司与陶春风之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时报告中披露的交易，陶春风及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。
四、《附条件生效的股份认购协议》摘要
2023年2月20日，公司与陶春风签署《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
发行人（甲方）：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
认购人（乙方）：陶春风第一条 认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1.1 甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。
1.2 本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
1.3 乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。
第二条 认购款交付、股票交付的时间和方式
2.1 乙方同意在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
第三条 限售期
3.1 乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。就本
次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
3.2 本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3.3 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3.4 限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第四条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1） 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2） 完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
（3） 签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行一切相关手续及文件。
第五条 甲方权利义务
5.1 甲方的权利
5.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照上海证券交易所、中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
5.1.2 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
5.1.3 甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
5.1.4 法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
5.2 甲方的义务
5.2.1 甲方保证向上海证券交易所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2.2 甲方保证在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
5.2.3 甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
5.2.4 法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
第六条 乙方的权利义务
6.1 乙方的权利
6.1.1 乙方有权要求甲方向上海证券交易所、中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.1.2 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
6.1.3 乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经上海证券交易所核准及中国证监会同意的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。
6.1.4 法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
6.2 乙方的义务
6.2.1 乙方应当配合甲方及其保荐机构进行本次发行股票的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
6.2.2 乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
6.2.3 乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。
6.2.4 乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。
6.2.5 法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。第七条 保密除非根据法律法规的规定应向有关政府主管部门或监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
第八条 违约责任如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过的，且/或（2）上海证券交易所核准或中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
若上海证券交易所、中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成甲方违约。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律并依据中国法律解释。
9.2 本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向另一方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交甲方所在地的人民法院诉讼解决。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
（一）项目概况
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后募集净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 70,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 50,000 |
| 合计 | 120,000 | |
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）项目背景
本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）项目必要性和可行性分析
1、项目的必要性
（1）提升公司资本实力，满足业务发展需求
公司一直专注于TPES领域的业务开展，目前已在TPES领域具备了较强的技术研发优势，SEBS产品作为高端产品，其生产工艺较SBS产品增加了加氢环节，公司的SEBS加氢技术已经达到了同行业先进水平；同时，公司也是国内第一批具备SEPS研发能力并具备产业化能力的企业。在2021年12月，通过子公司长鸿生物在浙江嵊州投资的60万吨/年全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT灵活柔性生产项目（一期首次12
万吨/年）项目已建成并投入生产。目前，公司已形成TPES系列产品、全生物可降解热塑性弹性体系列产品双轮驱动的产业布局，未来，随着产能提升和新产品的研发推广，公司销售规模将不断加大，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司“双轮驱动”战略布局提供有力支持。
（2）优化资本结构，提高市场竞争力
随着公司业务持续发展、各版块业务规模不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料稳定供应、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动，对于流动资金的需求也将随之增长。通过本次募投项目的实施，会在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司市场竞争力。
（3）截至2022年9月末，公司各类长短期借款金额为147,669.66万元，占负债总额的80.84%，本次募集资金用于部分银行借款的偿还，降低公司的融资成本，优化资本结构，拓宽公司融资渠道，实现可持续发展。提升市场信心，维护中小股东利益
公司实际控制人以现金认购本次向特定对象发行的股份，且承诺通过本次发行所获得的股份的限售期为18个月，体现了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。
2、项目的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，确保公司稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为未来公司业务平稳健康发展提供资金保障。同时本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抵御风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，符合公司发展战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。公司通过部分募集资金归还部分银行贷款后，可减少相应的利息支出，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务的影响
公司本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，一定程度上满足公司业务日益发展对资金的需求。本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为642,380,414股，截至本预案公告日，公司控股股东宁波定鸿的持股数为425,490,094股，持股比例为66.24%；陶春风先生持股数为14,000,000股，持股比例为2.18%。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的13.38%，由陶春风先生全额认购，本次发行完成后，陶春风先生持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，宁波定鸿仍为公司控股股东；实际控制人陶春风先生直接持有公司13.72%股份，通过宁波定鸿间接控制长鸿高科58.42%股份，本次发行完成后，陶春风先生仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）本次向特定对象发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于降低负债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升竞争力。
（三）本次向特定对象发行现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资金有助于缓解公司日益增长的营运资金需求带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展；同时
为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及因本次发行而新增同业竞争和关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营相关风险
1、原材料波动风险
公司TPES产品的主要原材料为丁二烯、苯乙烯。2021年度，公司主营业务成本中材料合计所占比重为71.08%，上述主要原材料价格的变动是导致公司毛利率变动的主
要驱动因素，在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略，将会大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，将导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。PBAT可降解塑料项目以PTA、AA、BDO等为原料，在PBAT生产成本中，原料成本占产品成本的比重较大。从原料路径来看，我国的PTA、AA产量富余，并已出现产能过剩。但进入2021年以来，BDO价格呈现剧烈的起伏，原料价格剧烈波动有可能给公司带来成本上升的风险。
2、主要供应商相对集中的风险
2021年度，公司向前五名供应商采购金额占比为60.68%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。一方面，公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高；另一方面，公司侧重于选择信誉状况好、实力雄厚的大型公司进行战略合作，以保障公司生产所需主要原材料的持续稳定供应。尽管公司在自身能够掌控的范围内，尽可能地统筹好供应商数量及供货稳定性之间的关系，但仍不能排除由外部因素导致的主要供应商相对集中的风险。
3、市场竞争及毛利率下降风险
公司TPES系列产品和全生物可降解塑料系列产品随着市场需求增加，社会资本不断投入，可能造成整体产能过剩、开工不足及市场价格恶性竞争，导致产品仍存在毛利率下降风险。
4、安全生产风险
公司生产所用的主要原材料苯乙烯、丁二烯属于危险化学品范畴，具有易燃、易爆等特征，因而在生产过程中存在安全风险。尽管公司有较完备的安全设施，整个生产过程完全处于受控状态，也从未发生重大安全事故，但由于生产装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营。
（二）其他风险
1、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次发行方案论证分析报告的批准，上交所对本次发行的核准以及中国证监会对本次发行的同意注册等。本次发行方案论证分析报告能否通过股东大会审议以及本次发行能否取得政府主管部门的核准、同意注册在时间和结果方面存在不确定性。
2、股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司的基本面情况将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
3、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容。
“一百六十四条至一百六十九条公司利润分配政策”：
（一）利润分配原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
（二）利润分配方式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红的，应满足以下条件：
第一、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
第二、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之八十
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之四十
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本条规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，可根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。
（四）股票股利分配的条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）调整分红政策的条件和决策程序
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（六）对股东利益的保护
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
2019年度未进行利润分配。
2020年度利润分配方案：以458,843,153股（截至2020年12月31日公司的总股本数）为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），本次现金红利分配利润总额为人民币114,710,788.25元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次转增后，公司总股本为642,380,414股。
2021年度未进行利润分配。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：
单位：元
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2019 | - | - | - | 215,174,578.75 | - | |
| 2020年 | 0 | 2.5 | 4 | 114,710,788.25 | 301,626,544.70 | 38.03 |
| 2021年 | - | - | - | - | 184,982,969.44 | - |
| 合计 | 114,710,788.25 | 701,784,092.89 | 16.35 | |||
| 年均 | 38,236,929.42 | 233,928,030.96 | 16.35 | |||
三、公司最近三年未分配利润使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司最近三年滚存未分配利润主要用于发展投入等用途，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司应制定持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司结合盈利情况和未来业务发展战略的实际需要，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）2022年-2024年股东分红回报规划
1、公司的利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配方案的制定和执行
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在
审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
3、利润分配的周期
在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》的规定执行。
第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次向特定对象发行不超过85,959,885股（含85,959,885股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由642,380,414股增至728,340,299股。公司总股本的增加可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为不超过85,959,885股（含85,959,885股），不超过公司发行前总股本的30%；
5、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2022]D-0582号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为18,498.30万元，非经常性损益为-1,446.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,945.23万元；
6、假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上年度持平、增长10%、下降10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年、2023年实际经营情况）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、在预测2022年、2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年的业绩预告或业绩预测，亦不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 64,238.04 | 64,238.04 | 72,834.03 |
| 假设情形1：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,498.30 | 18,498.30 | 18,498.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,945.23 | 19,945.23 | 19,945.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.31 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.31 | 0.29 |
| 假设情形2：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润较上年每年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 20,348.13 | 22,382.94 | 22,382.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 21,939.75 | 24,133.73 | 24,133.73 |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 0.35 | 0.33 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.38 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元） | 0.32 | 0.35 | 0.33 |
稀释每股收益（元）（扣非后）
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.38 | 0.35 |
| 假设情形3：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润较上年每年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,648.47 | 14,983.62 | 14,983.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,950.71 | 16,155.64 | 16,155.64 |
| 基本每股收益（元） | 0.26 | 0.23 | 0.22 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.28 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.28 | 0.25 | 0.24 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。本次向特定对象发行股票完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，如果公司净利润在本次向特定对象发行完成后未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次向特定对象发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）积极拓展市场，提升产品竞争力
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极拓展华东地区以外的客户，推进产品出口，争取细分市场的份额，通过与客户建立更加广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在TPES系列产品的市场地位，提升公司在可降解塑料行业的市场份额。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）完善公司各类治理制度，维护公司和投资者权益
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研
究论证，并制定了股东回报规划。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
6、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应补偿责任。