天水华天科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二三年二月
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对外担保的形式包括保证、抵押及质押等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，包括公司为合并报表范围内子公司（以下简称“控股子公司”）提供担保，非经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 控股子公司为公司及合并报表范围内的法人或者非法人组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第五条 公司及控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本制度。
第六条 除对控股子公司提供担保外，公司对外提供担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公
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司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第七条 公司对外提供担保应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。第八条 公司对外担保应当在符合法律法规和《公司章程》规定的基础上，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审查及评估
第九条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司的控股子公司、参股公司。
第十条 财务部门为公司对外担保的归口管理部门，公司对外担保实行多层审核和风险管控。
（一）财务部门负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；
（二）法务部门负责公司对外担保合同的法律审核以及法律事项的处理；
（三）证券部门根据相关监管规定和合规要求，组织履行董事会或股东大会的审批程序和信息披露工作。
第十一条 公司对外担保申请由财务部门负责受理，被担保人应当至少提前十五个工作日向财务部门提交担保申请书等相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
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（四）担保合同的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：
（一）被担保人的最近三年经审计后的财务报告；
（二）被担保人的最近一期的财务报告；
（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效证件；
（四）担保的主债务合同文本；
（五）债权人提供的担保合同文本；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，初步评估认为可以提供担保的，在形成书面报告后，连同董事会审议所需材料送交证券部门。
第十四条 证券部门在确认对外担保审议材料后，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三章 对外担保的审批权限
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。以下对外担保由股东大会审议批准：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保人最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
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（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该议案的表决，该议案的表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 除必须由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由公司董事会审议批准。
第十八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保人成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十一条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部专业机构对对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第二十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保合同的订立
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。
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担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保财产（若有）；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，财务部门及对外担保参与部门应当对担保合同有关内容进行认真审查，担保合同的主要条款应与董事会、股东大会审批的担保事项一致。第二十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人员不得擅自代表公司签署担保合同。
第五章 对外担保的日常监管与风险控制
第二十六条 财务部门负责公司及控股子公司对外担保事项的统一管理工作，妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，做好对外担保台账管理和相关登记备案工作，并进行定期核查。一旦发现未经董事会、股东大会审议程序批准或未按照董事会、股东大会审议批准事项执行的担保情况，应及时向董事会汇报。
第二十七条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，进行持续风险管控，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时，应当及时向董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
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（四）发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法务部门做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 公司内部审计部门按照监管和信息披露的要求，对公司对外担保事项进行内部审计监管。
第二十九条 提供担保的债务到期后，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、启动反担保追偿程序等保护性措施，避免或者减少损失。
第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 对外担保保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十二条 公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人、反担保人（如有）追偿。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部门与法务部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度重新执行担保申请、审议批准程序和信息披露义务。
第六章 对外担保的信息披露
第三十五条 董事会秘书负责公司担保事项的信息披露，证券部门按相关规定进行对外担保信息披露的具体工作。
参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
证券部门负责在公司董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。
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第三十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时及时告知证券部门，公司应按规定履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕的对外担保情况和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第三十八条 控股子公司为公司及合并报表范围内的法人或者非法人组织提供担保的，应在其董事会或股东（大）会做出决议后一个工作日内通知公司证券部门履行有关信息披露义务。
第三十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，公司披露对外担保事项时，应当披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第七章 责任与处罚
第四十条 公司对外担保事项参与人员违反法律法规及本制度规定，或怠于行使其职责、越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。
第四十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究相关人员的责任。
第八章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后施行。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
二〇二三年二月二十日