山东新潮能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年2月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 5
关于相关主体变更承诺事项的议案 ...... 6
关于选举Linhua Guan先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 7
关于选举Bing Zhou先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 8
关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 9
关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 10
关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 11
关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的议案 ...... 12
关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的议案 ...... 13
关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的议案 ...... 14关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第十二届董事会选举产生之日起自动提前届满的议案 ...... 15
关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 ...... 16
关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 ...... 17关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一届监事会选举产生之日起自动提前届满的议案 ...... 18
山东新潮能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1. 请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
2. 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。
3. 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
4. 为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会前15分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。
5. 股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时间不得超过三分钟。7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
10．本次大会共审议十三项议案，逐项表决，均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
12. 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
山东新潮能源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、公司董事长刘珂先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《关于相关主体变更承诺事项的议案》
(二) 审议《关于选举Linhua Guan先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(三) 审议《关于选举Bing Zhou先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(四) 审议《关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(五) 审议《关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(六) 审议《关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(七) 审议《关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的议案》
(八) 审议《关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》
(九) 审议《关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》
(十) 审议《关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第十二届董事会选举产生之日起自动提前届满的议案》
(十一) 审议《关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
(十二) 审议《关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
(十三) 审议《关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一届监事会选举产生之日起自动提前届满的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
四、对审议事项进行逐项表决。
五、监票人员统计表决票。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次会议决议。
八、律师发表法律意见。
九、宣布会议结束。
议案一：
关于相关主体变更承诺事项的议案各位股东：
山东新潮能源股份有限公司（原名“烟台新潮实业股份有限公司”，以下简称“新潮能源”或“公司”）与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“隆德开元”）等11名浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）原股东以及浙江犇宝于2015年5月28日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。在新潮能源此次重大资产重组过程中，隆德开元同意，此次交易完成后，其在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。这是基于维持(不影响或不谋取)刘志臣作为新潮能源时任实际控制人地位之目的，所做的特殊安排。
但是，新潮能源自2018年6月(2017年年度股东大会)起，公司控制权发生变更，刘志臣已不再是新潮能源的实际控制人，且新潮能源现无实际控制人，隆德开元的上述承诺的履行已无实际必要。鉴于客观环境变换，为更好地维护上市公司权益，隆德开元申请，自本议案经股东大会审议通过之日起，其有权提名公司董事、监事候选人。
以上议案，请各位股东审议并表决；关联股东回避表决。
议案二：
关于选举Linhua Guan先生为公司第十二届董事会
非独立董事的议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举LinhuaGuan先生为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。LinhuaGuan先生第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：Linhua Guan先生简历
Linhua Guan：男，1971年出生，美国国籍，中国石油大学测井专业学士学位及地质专业硕士学位，Texas A&M University石油工程专业硕士，RiceUniversity工商管理专业硕士。曾先后就职于中石油、Chevron Corporation、Equinor（Statoil），并担任Statoil的亚洲技术公司总裁，Statoil的战略经理、并购经理和主任工程师等职务。作为美国德克萨斯州的注册石油工程师，也曾供职于多个美国石油行业协会技术及管理委员会。现任职于Surge Energy。
议案三：
关于选举Bing Zhou先生为公司第十二届董事会非独
立董事的议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举Bing Zhou先生为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。Bing Zhou先生第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：Bing Zhou先生简历
Bing Zhou：男，1976年出生，加拿大国籍。英国伦敦大学会计学硕士，北京物资学院产业经济学硕士。高级会计师，ACCA特许公认会计师协会资深会员，美国注册税务师，加拿大注册会计师。曾任职中国寰球工程公司，HQ SPECEngineering，Estancia Investments等。现任职于Surge Energy。
议案四：
关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事
的议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。王滢女士第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：王滢女士简历
王滢：女，1980年出生，中国国籍。毕业于辽宁省师范高等专科学校、对外经济贸易大学，经济学学士，具有基金从业资格、证券和期货从业资格。曾任职于中银国际证券有限责任公司多个部门，现任中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司风控总监，中金创新（北京）资产管理有限公司监事等职。
议案五：
关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董
事的议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。程锐敏先生第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：程锐敏先生简历
程锐敏：男，1987年出生，毕业于中国人民大学法律硕士专业。历任国家开发银行江西省分行法律事务办公室二级经理，中航信托股份有限公司风险管理部风控经理、高级风控经理、总经理助理，现任中航信托股份有限公司存量资产（准）事业部总经理助理、资产保全部负责人，青岛中建新城投资建设有限公司监事，新余市环城路建设投资有限公司、赣州市航宇建设有限责任公司、莆田市龟山项目投资有限公司、莆田市洋西项目投资有限公司、中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司、盛世聚恒集团有限公司（Shengshijuheng Co.,Ltd.）董事。2020年6月4日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。
议案六：
关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董
事的议案
各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。戴梓岍女士第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：戴梓岍女士简历
戴梓岍：女，1980年出生，毕业于上海海事大学，技术经济及管理专业硕士。曾任上海宏得投资管理有限公司监事，新理益集团有限公司高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司监事等。现任浙江吉光片羽文化传媒有限公司执行董事，上海织宇文化传媒有限公司执行董事，上海织宇文化传媒有限公司总经理等。2020年6月4日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。
议案七：
关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的
议案
各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事，候选人简历见本议案附件。吴羡女士第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：吴羡女士简历
吴羡：女，1987年出生，中国国籍，东北财经大学会计学本科，休斯顿大学会计学硕士研究生，拥有美国永久居留权，美国注册会计师。曾任Canady andCanady LLC高级税务助理，BDO USA,LLP高级税务助理、安永会计师事务所高级税务助理-税务经理，先后参与多家上市公司季度和年度财务报表相关的税务审计工作，现任McDermott International, Inc.税务经理。
议案八：
关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的
议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事，候选人简历见本议案附件。赵庆先生第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：赵庆先生简历
赵庆：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学经济法专业本科，北京大学法学理论硕士研究生，持律师执业证。曾任北京市善邦律师事务所执业律师/合伙人，北京市兆源律师事务所专职律师，北京市柯杰律师事务所专职律师，现任北京市柯杰（上海）律师事务所专职律师。从业以来，先后为中国建设银行、北京银行、中粮集团等著名企业提供过法律服务；代理过国内首例被劫持人质状告银行未尽安全保障义务案件并获胜诉，得到媒体广泛报道并入选最高人民法院司法博物馆展示案例；参与过独角兽企业上市筹备工作。
议案九：
关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的
议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事，候选人简历见本议案附件。刘军先生第十二届董事会董事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：刘军先生简历
刘军：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学电气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现任大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯60万吨改造仪表负责人，合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯120万吨新建项目芳烃四套联合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目MTBE、烷基化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；参与炼油PMT2项目部工作；并于1993年获得大庆石化公司劳模称号，于2012年获得大庆石化公司乙烯120万吨改扩建工程功臣称号。
议案十：
关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第十二届董事会选举产生之日起自动提前届满的议案各位股东：
为维护上市公司和广大中小股东利益，明确公司董事会组成、稳定公司正常运营秩序，提请股东大会审议：公司第十一届董事会中除职工代表董事外的其他全部董事(无论有无经过罢免改选)之任期均自第十二届董事会选举产生之日起自动提前届满。
以上议案，请各位股东审议并表决。
议案十一：
关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代
表监事的议案各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事，候选人简历见本议案附件。刘思远先生第十一届监事会监事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：刘思远先生简历
刘思远：男，1971年出生，毕业于湖南大学，曾任职于中国建设银行长沙分行、中国建设银行总行基金托管部、中国证券监督管理委员会基金监管部、长城基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司，现任北京思嘉和商贸有限公司执行董事兼经理、中兴融创投资管理有限公司执行董事兼经理等职务。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。
议案十二：
关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表
监事的议案
各位股东：
根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表监事，候选人简历见本议案附件。陆旭先生第十一届监事会监事任期自2023年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，请各位股东审议并表决。
附件：陆旭先生简历
陆旭：男，1983年出生，毕业于中国石油大学，拥有10年以上的石油上游外企工作经验，熟悉国际石油上游的经营和管理。历任斯伦贝谢(Schlumberger)油气服务经理、泛美天地能源运营总监、中国民生集团运营总监。2018年1月至今，任山东新潮能源股份有限公司运营分析经理。2020年4月30日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。
议案十三：
关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一届监事会选举产生之日起自动提前届满的议案各位股东：
为维护上市公司和广大中小股东利益，明确公司监事会组成、稳定公司正常运营秩序，提请股东大会审议：公司第十届监事会中除职工代表监事外的其他全部监事(无论有无经过罢免改选)之任期均自第十一届监事会选举产生之日起自动提前届满。以上议案，请各位股东审议并表决。