证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-006
东华能源股份有限公司关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2023年2月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的议案》，同意公司与浙江海沣新材料有限公司（简称“海沣新材”）签署《关于宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权转让之协议书》（简称“协议”），为推进LPG液化气终端资产剥离及业务转型，公司拟向海沣新材转让所持有的宁波优嘉清洁能源供应链有限公司（简称“宁波优嘉”）100%股权，交易价格为壹亿贰仟柒佰万元整。
本次所涉及的交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，其中同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。所涉交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方浙江海沣新材料有限公司的基本信息如下：
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市平湖市当湖街道香弄商城1幢204室 |
| 法定代表人 | 倪龙强 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330482MAC5T9RM8J |
| 主营业务 | 一般项目：合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口等(除依法须经批准 |
| 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 主要股东 | 宁波浙鸿化工有限公司持股90%；于郭良持股10%。 |
2、公司监事于郭良先生为海沣新材监事，持有海沣新材10%的股权。除此之外，海沣新材与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、海沣新材成立时间尚不足一年，其控股方宁波浙鸿化工有限公司（简称“浙鸿化工”）的主要财务数据如下：截至2022年12月31日，浙鸿化工资产总额为6,458.71万元，负债总额为3,398.37万元，净资产为3,060.34万元；2022年1至12月，浙鸿化工实现营业收入8,285.77万元，净利润60.34万元。上述2022年财务数据未经审计。
4、经查询最高人民法院等网站，交易对手方海沣新材非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司将所持的宁波优嘉100%股权（对应注册资本为5,000万元）转让给海沣新材，本次交易前后宁波优嘉股权结构如下：
| 交易前 | 交易完成后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 比例（%） | 股东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 东华能源 | 5,000 | 100 | 海沣新材 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 | 合计 | 5,000 | 100 |
双方同意以宁波优嘉截止2022年12月31日《资产负债表》为基础，确认本次交易价格为壹亿贰仟柒佰万元整。经查询最高人民法院等网站，宁波优嘉非失信被执行人。
2、宁波优嘉清洁能源供应链有限公司的基本信息如下：
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1603-9室 |
| 法定代表人 | 于郭良 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA292XC30U |
| 主营业务 | 一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理。许可项目：国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
| 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。 | |
| 主要股东 | 东华能源股份有限公司持股100%。 |
宁波优嘉设立于2017年7月28日，其最近一年及最近一期的基本财务数据如下：
（单位：万元人民币）
| 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 43,095.00 | 40,342.44 |
| 负债总额 | 26,728.40 | 26,632.26 |
| 应收款项总额 | 10,342.29 | 11,873.39 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,058.08 | 12,687.59 |
| 净资产 | 16,366.60 | 13,710.19 |
| 营业收入 | 46,434.62 | 46,103.23 |
| 营业利润 | 2,625.53 | 1,599.71 |
| 净利润 | 2,404.28 | 1,451.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,273.50 | -2,891.90 |
3、本次交易将变更公司的合并报表范围，公司不存在为宁波优嘉提供担保、财务资助或委托理财以及其他宁波优嘉占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）支付方式
股权转让款的支付方式为现金支付。本协议生效之日起10日内，海沣新材向公司支付股权转让款的30%（叁仟捌佰壹拾万元整）；股权交割完成后3个月内，再支付股权转让款的30%（叁仟捌佰壹拾万元整）；股权交割完成后12个月内，向公司支付剩余股权转让款。
（二）资产、股权交割
1、协议生效且海沣新材按约支付30%股权转让款后3个工作日内，宁波优嘉向工商管理部门提交本次转让的股权变更登记申请。
2、股权交割完成（股权变更登记完成）后3个工作日内，公司向海沣新材移交宁波优嘉相关资产、转移经营管理权。
（三）协议的成立及生效条件
协议自各方签署后成立，经公司董事会审议通过相关议案后生效。
（四）违约责任
1、如因海沣新材违约导致本次交易未能完成，海沣新材应向公司支付股权转让款10%的违约金。如因公司违约导致本次交易未能完成，公司应返海沣新材已支付的股权转让款，并按已支付股权转让款的10%承担违约金。
2、因海沣新材不能按约定按时、足额支付股权转让款的，应承担违约责任，按其应付未付款每日万分之五的标准支付违约金。
3、因公司的原因导致宁波优嘉的资产或目标股权交割发生迟延的，公司应承担违约责任，按海沣新材已支付股权转让款每日万分之五的标准支付违约金。
4、如因不能归责于任何一方的原因，导致本次交易未能完成的，各方均不承担违约责任，公司全额返还股权转让款（并按银行同期活期存款利率支付资金利息，计息时间自相关款项实际交付日开始）。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易固定资产的交割范围以2022年12月31日宁波优嘉《资产负债表》中记载的为准，双方授权代表在实地检查后确认交割，如存在资产减损的，按本协议中“过渡期间担保及损益约定”处理；如存在资产重大减损，造成宁波优嘉无法正常经营的，海沣新材有权终止本协议，并要求公司承担违约责任。
过渡期间担保及损益约定如下：
1、自报表基准日至2023年2月28日期间，宁波优嘉产生经营利润或亏损的，该等利润或亏损由公司享有或承担，股权转让款作相应调整。
2、自海沣新材接管宁波优嘉资产之日（资产交割日）起3个月内，双方对宁波优嘉资产状况进行书面确认，各类资产损失均记为资产减损。若资产减损未超过100万元，股权转让价款不做调整；若超过100万元，则双方同意按照资产减损的金额对股权转让价款进行调减。
3、对宁波优嘉资产中部分不具备持续运营能力的站点，双方另行商定处置，处置损益均由公司承担或享有，根据处置损益情况对股权转让价款进行调整。
4、对于苏州优洁能等需要技术改造的站点，公司同意给与积极支持，包括但不限于配合办理审批手续、有关资产出租或转让给苏州优洁能等，改造费用由
宁波优嘉承担。
5、本协议签署时，公司名下除宁波优嘉资产中的液化气终端外，还有部分无法持续运营的液化气终端：上述液化气终端在本协议签署后，将由海沣新材或宁波优嘉协助公司予以处置，处置结果均由公司承担。
公司将与海沣新材保持战略合作关系，共同开拓、推进终端零售市场。此后，公司在同等情况下应优先向海沣新材或者宁波优嘉提供气源，海沣新材或者宁波优嘉在同等情况下应优先向公司采购气源。
六、交易目的和对公司的影响
本次出售宁波优嘉股权，系基于推进LPG液化气终端资产剥离与业务转型的需要，有助于增加公司资金的流动性，优化企业资产配置，精炼公司产业结构；有助于公司聚焦主业，重点发展高分子复合新材料与特性材料，加强氢能的综合利用。本次交易价格以标的资产宁波优嘉于基准日2022年12月31日的《资产负债表》为基础，定价公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。本次交易涉及海沣新材向公司支付款项，董事会已结合其主要财务数据与资信情况，对其履约能力与款项收回的或有风险作出判断。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、《关于宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权转让之协议书》；
3、附件《上市公司交易情况概述表》。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2023年2月20日
附件
上市公司交易情况概述表
（单位：万元）
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 | 计算指标分母 | 金额 | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 出售资产 | 交易涉及资产总额(账面值和评估值孰高) | 40,342.44 | 上市公司最近一期经审计总资产 | 3,594,738.81 | 1.12 | 否 | 否 |
| 交易涉及资产净额(账面值和评估值孰高) | 13,710.19 | 上市公司最近一期经审计净资产 | 1,084,200.01 | 1.26 | 否 | 否 | ||
| 交易标的最近一个会计年度相关营业收入 | 46,103.23 | 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 | 2,636,707.29 | 1.75 | 否 | 否 | ||
| 交易标的最近一个会计年度相关净利润 | 1,451.17 | 上市公司最近一个会计年度经审计净利润 | 113,993.92 | 1.27 | 否 | 否 | ||
| 交易成交金额 （含承担债务和费用） | 12,700 | 上市公司最近一期经审计净资产 | 1,084,200.01 | 1.17 | 否 | 否 | ||
| 交易产生利润 | - | 上市公司最近一个会计年度经审计净利润 | 113,993.92 | - | 否 | 否 | ||
| 累积计算（12 | 购买、出售 | 资产总额、交易金额累积额孰高 | 136,712.14 | 上市公司最近一期经审计总 | 3,594,738.81 | 3.8% | 否 | 否 |
| 个月内） | 资产 | 资产 |
（截至本公告日，12个月内其他出售资产的相关内容详见2022-094号公告，购买资产的相关内容详见2022-031号公告。）