国金证券股份有限公司关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：成都市青羊区东城根上街95号
杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市申请（以下简称“本次发行”）已于2022年12月14日经北京证券交易所审核同意，并于2023年1月5日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕34号文同意注册。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对凯大催化本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量1,000.00万股，发行后总股本为16,230.00万股，本次发行数量占发行后总股本的6.16%（超额配售选择权行使前）。发行人授予国金证券初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,150.00万股，发行后总股本扩大至16,380.00万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的7.02%。
本次发行战略配售发行数量为200.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为800.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为950.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
3、最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取嘉兴谦吉投资有限公司（谦吉通泰新能源产业私募股权投资基金）、江西铜业（北京）国际投资有限公司、大成基金管理有限公司（大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金）、杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选3号私募证券投资基金），均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（股） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 嘉兴谦吉投资有限公司（谦吉通泰新能源产业私募股权投资基金） | 919,450 | 6个月 |
| 2 | 江西铜业（北京）国际投资有限公司 | 491,159 | 6个月 |
| 3 | 大成基金管理有限公司（大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金） | 392,927 | 6个月 |
| 4 | 杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选3号私募证券投资基金） | 196,464 | 6个月 |
| 合计 | 2,000,000 | - | |
4、配售条件
嘉兴谦吉投资有限公司（谦吉通泰新能源产业私募股权投资基金）、江西铜业（北京）国际投资有限公司、大成基金管理有限公司（大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金）、杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选3号私募证券投资基金）已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《杭州凯大催化金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
嘉兴谦吉投资有限公司（谦吉通泰新能源产业私募股权投资基金）、江西铜业（北京）国际投资有限公司、大成基金管理有限公司（大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金）、杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选3号私募证券投资基金）目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）嘉兴谦吉投资有限公司（谦吉通泰新能源产业私募股权投资基金）（以下简称“谦吉通泰”）
1、基本信息
| 企业名称 | 嘉兴谦吉投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330402MA28ALK31R |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 李笑冬 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | 成立日期 | 2016年8月26日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼117室-73 | ||
| 营业期限自 | 2016年8月26日 | 营业期限至 | 2036年8月25日 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询 | ||
| 股东 | 李笑冬持股93.80% 钟飞持股6.20% | ||
| 私募基金管理人登记时间 | 2017年5月12日 | 私募基金管理人 登记编号 | P1062649 |
保荐机构（主承销商）核查了嘉兴谦吉投资有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，嘉兴谦吉投资有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件
以及公司章程规定应当终止的情形。嘉兴谦吉投资有限公司为合法存续的有限责任公司。
嘉兴谦吉投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年5月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1062649）。
2、参与战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 谦吉通泰新能源产业私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SST583 |
| 成立时间 | 2022年12月26日 |
| 备案时间 | 2023年1月3日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人名称 | 嘉兴谦吉投资有限公司 |
| 基金托管人名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查，嘉兴谦吉投资有限公司的控股股东、实际控制人为李笑冬。
4、战略配售资格
经核查，谦吉通泰符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
经核查，由嘉兴谦吉投资有限公司担任基金管理人的私募股权基金嘉兴谦凯股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人1.8385%股权，嘉兴谦吉投资有限公司实际控制人李笑冬直接持有发行人0.6566%股权，除此之外，嘉兴谦吉投资有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据嘉兴谦吉投资有限公司出具的承诺函，谦吉通泰参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
谦吉通泰本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日
起开始计算。
（二）江西铜业（北京）国际投资有限公司（以下简称“江西铜业”）
1、基本信息
| 公司名称 | 江西铜业（北京）国际投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 9111000059239230XW | |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 张建华 | |
| 注册资本 | 210,000万元人民币 | 成立日期 | 2012年3月7日 | |
| 住所 | 北京市朝阳区光华路5号院1号楼7层801 | |||
| 营业期限自 | 2012年3月7日 | 营业期限至 | 2037年3月6日 | |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公并方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项自的经营活动。） | |||
| 股东 | 江西铜业集团产融控股有限公司持股100.00% | |||
保荐机构（主承销商）核查了江西铜业提供的营业执照及现行有效的公司章程，江西铜业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。江西铜业为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，江西铜业的控股股东为江西铜业集团产融控股有限公司，实际控制人为江西铜业集团有限公司。
3、战略配售资格
经核查，江西铜业成立于2012年3月7日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
经核查，根据江西铜业出具的承诺函，江西铜业与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据江西铜业出具的承诺函，江西铜业参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
江西铜业本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）大成基金管理有限公司（大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金）（以下简称“大成北交所基金”）
1、基本信息
| 企业名称 | 大成基金管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91440300710924339K |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 吴庆斌 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | 成立日期 | 1999年4月12日 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层 | ||
| 营业期限自 | 1999年4月12日 | 营业期限至 | 2049年4月12日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 | ||
| 股东 | 中泰信托有限责任公司持股50.00% 中国银河投资管理有限公司持股25.00% 光大证券股份有限公司持股25.00% | ||
保荐机构（主承销商）核查了大成基金管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，大成基金管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。大成基金管理有限公司为合法存续的有限公司。
2、参与战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金 |
| 基金编号 | 014271 |
| 批复文书号 | 证监许可[2021]3617 号 |
| 批复时间 | 2021年11月12日 |
| 基金类型 | 混合型 |
| 基金管理人名称 | 大成基金管理有限公司 |
| 基金托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查，大成基金管理有限公司无控股股东，无实际控制人。
4、战略配售资格
经核查，大成北交所基金属于“公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金”，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
经核查，根据大成基金管理有限公司出具的承诺函，大成基金管理有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据大成基金管理有限公司出具的承诺函，大成北交所基金参与本次战略配售的认购资金来源来源合法合规，符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
大成北交所基金本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选3号私募证券投资基金）（以下简称“兼济3号”）
1、基本信息
| 企业名称 | 杭州兼济投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330106328224753F |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 王绍勃 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | 成立日期 | 2015年2月15日 |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-4-029 | ||
| 营业期限自 | 2015年2月15日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 服务：投资管理（除证券、期货，以上经营项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 王绍勃持股50.00% 张晓红持股20.00% 庄美持股20.00% 冯健春持股10.00% | ||
| 私募基金管理人登记时间 | 2015年6月17日 | 私募基金管理人 登记编号 | P1016034 |
保荐机构（主承销商）核查了杭州兼济投资管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，杭州兼济投资管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。杭州兼济投资管理有限公司为合法存续的有限责任公司。
杭州兼济投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年6月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1016034）。
2、参与战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 兼济精选3号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SXP594 |
| 成立时间 | 2022年11月10日 |
| 备案时间 | 2022年11月15日 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人名称 | 杭州兼济投资管理有限公司 |
| 基金托管人名称 | 国信证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查，杭州兼济投资管理有限公司不存在控股股东，实际控制人为王绍勃。
4、战略配售资格
经核查，兼济3号符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
经核查，根据杭州兼济投资管理有限公司出具的承诺函，杭州兼济投资管理有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据杭州兼济投资管理有限公司出具的承诺函，兼济3号参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
兼济3号本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第二章第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）