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徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第五次会议（临时）
审议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第五次会议（临时）审议相关事项发表如下独立意见：
一、关于回购公司股份的独立意见
1.公司制定的回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2.本次回购具有必要性和可行性。公司在综合考虑业务经营情况、公司财务状况、未来发展前景等因素的基础上，拟使用不低于人民币6亿元，不超过人民币10亿元，回购7,500-12,500万股社会公众股股份，用于开展股权激励计划，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，打造企业和员工命运共同体，助力工程机械主业全面实现高质量发展；有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。
3.本次回购资金全部来自于公司自有资金，相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
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影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于开展股权激励计划，不影响公司的上市地位。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购部分公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1.公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本次激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
4.公司就本次激励计划已制订考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
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6.公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
鉴于此，我们认为公司实施2023年限制性股票激励计划有利于公司长远可持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净资产收益率、净利润、现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司的价值创造能力和收益质量、净利润反应了公司盈利能力和成长性、现金分红比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励
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对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
鉴于此，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2023年2月20日独立董事签字：
耿成轩况世道杨林